Реорганизацияпредприятия.
Стремясьвывести предприятиеиз кризиса,многие руководителистараютсяпредпринятьмаксимальноэффективныемеры. В числетаких мер однойиз самых радикальныхявляетсяреорганизация.
Реорганизацияпредприятияможет проходитьв виде слияния,присоединения,разделения,выделения ипреобразования.
Прислиянии на базепрекращающихдеятельностьодного илинесколькихпредприятийобразуетсяновое юридическоелицо. Присоединениемсчитается такаяреорганизация,при которойодно предприятиевливается вдругое и такимобразом перестаетсуществоватькак таковое.При разделениина базе прекратившегодеятельностьюридическоголица возникаютновые. Выделениемсчитаетсявозникновениеновой организациина базе продолжающегосуществоватьюридическоголица. Если жепри реорганизацииодно предприятиепрекращаетсвою деятельностьи на его базевозникает одноили нескольконовых предприятий,то это - преобразование.
Многиеруководителиохотно шли нареорганизациюеще и потому,что видели аней один изнадежных способовуклонения отвыплаты налоговойзадолженностии штрафныхсанкций. Ведьдействующеезаконодательствоне предписываловновь созданнымпредприятиямпринимать насебя ответственностьпо налоговымобязательствамсвоего предшественника.В итоге вседолги передбюджетом оставалисьна старомпредприятии,которое затемликвидировалось,так и не погасивих.
Однакос введениемв действиепервой частиНалоговогокодекса РФ(далее - НК РФ)ситуация изменилась.Кодекс предусматривает,что налоговыеправа и обязанностимогут в полноймере переходитьот предшественникак созданномуна его основепредприятию.
Инымисловами, теперьвозможноправопреемствов налоговыхотношениях.По нашему мнению,если вновьсоздаваемоепредприятиехотят освободитьот налоговогогруза предшественника,то необходимовыплатить всестарые долгии удовлетворитьвсе требованиякредиторов,в том числе игосударства(задолженностьпо обязательнымплатежам вбюджет и внебюджетныефонды относитсяв соответствиис п. 1 ст. 64 Гражданскогокодекса РФ ккредиторскойзадолженностичетвертойочереди).
Правопреемствов налоговомправе
Подправопреемствомпонимают переходправа и (или)обязанности(в данном случаеналоговой) отодного субъекта(правопредшественника)к другому(правопреемнику).Исходя из этого,задолженностьпо уплате недоимок,заработнойплаты и т. д. вобязательномпорядке, понашему мнению,должна включатьсяв разделительныйбаланс.
А какбыть, еслиправопреемникуже принял насебя обязанностипо налоговымобязательствампредшественникаи тут выяснилось,что в результатесчетной ошибкиправопредшественникаобразоваласьнедоимка? Вэтом случаеправопреемникможет произвестипересчет и,согласно статье78 НК РФ, поставитьвопрос о зачетеили возвратеизлишне уплаченногоналога.
Обязательствапредшественникапо уплате штрафовтакже должныисполнятьсяв назначенныйсрок. К примеру,если правопредшественник.имевший задолженностьпо уплате штрафа,должен былпогасить еев течение 6 месяцевсо дня обнаружениянарушения (п.1 ст. 115 НК РФ), тотеперь этодолжен сделатьправопреемник.Причем срокуплаты штрафапосле правопреемстване приостанавливаетсяи не прерываетсяни на один день.
То же самоеотносится ик срокам исполненияобязанностейпо уплате налогов.В соответствиис пунктом 3 статьи50 НК РФреорганизацияюридическоголица не изменяетсроков исполненияего обязанностейпо уплате налогов.
Инымисловами, правопреемниккак бы замещаетправопредшественникаи в дальнейшемисполняет егоналоговыеобязанности.
В гражданскомправе (например,в договорахоб уступкеправа требованияили о переводедолга) сторонымогут специальноустановить,что к другомулицу переходиттолько определенноеправо или толькоопределеннаяобязанность,а не весь комплексправ и обязанностей.В этой связивозникаетвопрос, возможноли подобноев налоговомправе? Можетли, например,одно предприятиепередать свойдолг по уплатенедоимок илиштрафных санкцийдругому предприятию,заключив с нимсоответствующийдоговор? Вправели одна организацияпередать другойправо требоватьвозврата избюджета излишнеуплаченногоналога?
В налоговомправе действуетпринцип «оналогах недоговариваются».Согласно этомупринципу, запрещаетсяиспользоватьналоговыеоговорки, всилу которыхобязанностьпо уплате налогавозлагаетсяна другое лицо.На сегодняшнийдень этот принциппрямо закрепленлишь в специальныхактах налоговогозаконодательства,посвященныхотдельнымналогам. Так,в соответствиис пунктом 2 статьи11 Закона РФ от27 декабря 1991 г. №2116-1 «О налоге наприбыль предприятийи организаций»запрещаетсявключать вдоговоры иконтрактыналоговыеоговорки, всоответствиис которымипредприятиеберет на себяобязательствонести расходыпо уплате налогадругих плательщиков.В соответствиис пунктом 1 статьи45 НК РФ налогоплательщикобязан самостоятельноисполнитьобязанностьпо уплате налога,если иное непредусмотренозаконодательствомо налогах исборах.
Требованияк реорганизациипредприятий
Чтобыпри реорганизациипредприятиясостоялосьналоговоеправопреемство,необходимособлюдать:
во-первых,требованиягражданскогоправа, регулирующегопроцедуруреорганизация;
во-вторых,нормы антимонопольногозаконодательства;
в-третьих,правила оправопреемстве,установленныеналоговымзаконодательством.
ПроцедурареорганизациирегулируетсяГражданскимкодексом РФ,а также законамиоб отдельныхвидах юридическихлиц: Федеральнымзаконом от 26декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерныхобществах».Федеральнымзаконом от 8декабре 1998 г. №14-ФЗ «Об обществахс ограниченнойответственностью».Федеральнымзаконом от 8мая 1996 г. № 41-ФЗ «Опроизводственныхкооперативах»и др.
Уведомлениеналоговыхорганов ореорганизации
В соответствиис пунктом 2 статьи23 НК РФ предприятиеобязано сообщитьв налоговыйорган о ликвидацииили реорганизациив срок не позднеетрех дней содня принятиятакого решения.
Налоговыеинспекциивправе провестивыездную налоговуюпроверкуреорганизуемыхпредприятийнезависимоот того, когдапроводиласьпредыдущаяпроверка. Требовать,чтобы реорганизуемоепредприятиедосрочно исполнилосвои налоговыеобязанности,налоговыеинспекции невправе. Но онимогут выявитьв ходе проверкисуммы недоимок,подлежащихуплате в бюджет,а также принятьрешение о наложенииштрафных санкцийпри наличииналоговыхправонарушений.
Передаточныйакт и разделительныйбаланс
Еслиреорганизацияпроводитсяв форме слияния,присоединенияили преобразования,то права иобязанностипереходят кправопреемникамв соответствиис передаточнымактом. Еслипроводитсяразделениеили выделение,то права иобязанностипереходят кправопреемникув соответствиис разделительнымбалансом. Нодо того момента,как юридическоелицо будетзарегистрировано,права и обязанностиостаются заправопредшественником,даже еслипередаточныйакт и разделительныйбаланс ужесоставленыи подписаны.
Кстати,в этих документахдолжны содержатьсяположения оправопреемствепо всем обязательствамреорганизованногоюридическоголица в отношениивсех его кредиторови должников,включая иобязательства,оспариваемыесторонами. Еслипередаточныйакт и разделительныйбаланс непредставленывместе с учредительнымидокументамилибо в этихдокументахнет положенийо правопреемстве,то в государственнойрегистрациивновь возникшемуюридическомулицу могутотказать.
На практикечасто возникаетвопрос, какотразить вразделительномбалансе сведенияо правопреемствепо всем обязательствамв отношениивсех кредиторови должников?Ведь в статьяхбаланса содержатсялишь обобщенныепоказателирезультатовфинансово-хозяйственнойдеятельностипредприятия,и по нему невозможноустановитьразмер задолженностиперед конкретнымикредиторами.Действительно,в балансе невозможноконкретнопоказать, комуименно и сколькодолжна организация.Поэтому достаточнотого, чтобы изпередаточногоакта или разделительногобалансабыло ясно.что все обязательстваюридическоголипа - правопредшественникадействительноперешли кправопреемнику.
Этоозначает, чтосумма активабаланса юридическоголипа (при слиянии- юридическихлип) до реорганизациидолжна бытьравна суммеактивов балансаюридическихлип (при слиянии- юридическоголипа) послереорганизации.Соответственнои сумма пассивовбаланса (балансов)юридическихлиц до реорганизациитакже должнаравняться суммепассивов балансаюридическихлиц послереорганизации.Однако совпадениеэтих сумм невсегда гарантирует,что правопреемникдействительноспособен засчет полученныхактивов расплатитьсяпо перешедшимк нему долгамправопредшественника.
Когдапроводитсяреорганизацияв форме разделенияили выделения,то правопреемниковможет бытьнесколько. Вэтом случаеправа и обязанностираспределяютсямежду нимипропорциональноподученномуимуществу. Вчастности, еслив результатеразделенияпредприятияк одному изнесколькихправопреемниковперешло 10 процентоввсего его имущества,то к этому жеправопреемникудолжно перейтии 10 процентоввсех обязательствправопредшественникаперед третьимилицами и передбюджетом. Формальноэто выражаетсяв том. что у каждогоправопреемникасумма активабаланса должнабыть равнасумме пассивабаланса.
В некоторыхслучаях всеже возникаетнеобходимостьчетко определить,к какому конкретноправопреемникуперешли обязательстваконкретныхкредиторови в какой части.Особое значениеэто имеет приреорганизациив форме разделенияи выделения,когда правопреемниковможет бытьнесколько, акредиторамнужно знать,к какому изправопреемниковперешли обязанностипо возвратуконкретныхкредитов.
Наэтот случайНК РФ предусматриваетправило: еслиразделительныйбаланс не позволяетопределитьобязанностиправопреемникапо выплатедолгов и налоговреорганизованногопредприятиялибо выплатаэтихдолгов и налоговв полном объеменевозможна,то по решениюсуда вновьвозникшиеюридическиелипа могутсолидарноисполнятьфинансовыеи налоговыеобязанностисвоего предшественника.
Чтобывозложитьсолидарнуюответственностьна правопреемниковреорганизованногопутем разделения(выделения)предприятия,налоговаяинспекциядолжна:
- обратитьсяв суд с соответствующимиском;
- доказатьв суде, чторазделительныйбаланс не позволяетопределитьдолю правопреемникав части обязанностейпо уплате налоговлибо исключаетвозможностьисполненияв полном объемеэтих обязанностей;
- убедитьсуд. что всяреорганизациябыла специальнонаправленана то, чтобы неисполнитьобязанностипо уплате налогов.
Носделать этодостаточносложно, а значит,привлечьправопреемниковк солидарнойответственностифактическиневозможно.
Длятого чтобы делоне доводитьдо суда и определить,к какому изнесколькихправопреемниковперешли праваи обязанностиперед конкретнымикредиторами,к бухгалтерскомубалансу, составляемомупри разделении,следует прилагатьсписок дебиторови кредиторов.В этом спискеследует указатьвсе суммы дебиторскойи кредиторскойзадолженности,которые имелисьу предприятиядо реорганизации(перечислитьи основанияэтой задолженности- договоры, иныепервичныедокументы).Кроме того,необходиморазработатьи приложитьк балансу порядокраспределенияэтой задолженностимежду правопреемникамипосле реорганизации.Такой подходне будет противоречитьи пункту 2 Указанийо бухгалтерскомучете отдельныхопераций, связанныхс введениемв действиечасти первойГражданскогокодекса РоссийскойФедерации(утвержденыприказом МинфинаРоссии от 28 июля1995 г. № 81). Подпункт2.1 этих указанийтребует кромепередаточногоакта и разделительногобаланса вустановленномпорядке составитьбухгалтерскуюотчетностьна дату реорганизации.Помимо обязательныхстатей в неедолжен бытьвключен акт,содержащийперечень всехсумм дебиторскойи кредиторскойзадолженностей.
Составпереходящихк правопреемникуправ и обязанностей
В пункте2 статьи 50 НК РФустановлено.что обязанностиреорганизованногопредприятияпо уплате налоговдолжен исполнятьправопреемникнезависимоот того. зналли он до завершенияреорганизациио существованииу этого предприятияналоговойзадолженности.Кроме того.правопреемникдолжен такжеуплатить всепени реорганизованногопредприятия.
Еслидо принятияНК РФ обязанностьпо уплате пенейпереходилак правопреемникутолько, в томслучае, когдасумма соответствующейнедоимки былавыявлена налоговымиорганами дореорганизации,то теперьправопреемникупридется уплачиватьпени даже тогда,когда недоимкавыявлена послереорганизации.
Штрафы,наложенныеналоговойинспекциейна предприятиедо завершенияего реорганизации,также выплачиваетправопреемник.Это установленопунктам 2 статьи50 НК РФ. Штрафы,решения о наложениикоторых вынесеныналоговымиорганами послепроведенияреорганизации,не могут взыскиватьсяс правопредшественников.
Еслииз составаюридическоголица выделяетсяне одно, а несколькопредприятий,правопреемствапо налогам невозникает. Этоозначает, чтовыделившиесяв результатереорганизациипредприятияне уплачиваютни недоимку,ни пени, ни штрафныесанкции. Этодолжен сделатьсам правопредшественник.Но если в результатереорганизациив форме выделенияправопредшественникне в состоянииуплатить налоги,то суд своимрешением можетобязать вновьсозданныепредприятиясолидарнопогаситьзадолженностьперед бюджетом.
Налоговоезаконодательствопредусматриваетпереход кправопреемникуне только налоговыхобязанностейправопредшественника,но и его прав.В соответствиис пунктом 10 статьи50 НК РФ сумманалога, излишнеуплаченнаяпредприятиемдо реорганизации,должна бытьзачтена налоговыморганом в счетбудущих налоговыхплатежейправопреемника.Такой зачетнеобходимопроизвестив течение 30 днейсо дня завершенияреорганизации.
Излишнеуплаченнаясумма налогаможет бытьвозвращенаправопреемникамв соответствиис долей каждогоиз них. Эта доляопределяетсяна основанииразделительногобаланса. Приэтом не имеетзначения, числитсяли за правопреемникомзадолженностьпо другим налогам,пеням, штрафам.Возврат проводитсяв течение одногомесяца со дняподачи заявления.
В соответствиис пунктом 4 статьи79 НК РФ на суммуизлишне взысканногоналога должныбыть начисленыпроценты. Этипроценты начисляютсясо дня, следующегоза днем взыскания,по день, когдаизлишне уплаченнаясумма былафактическивозвращена.Процентнаяставка равнадействовавшейв эти дни ставкерефинансированияЦентральногобанка РФ.
Исполнениеналоговыхобязанностейпри ликвидацииорганизации
Налоговоеправопреемствои ответственностьучредителейсвоим имуществомпо долгамликвидируемойорганизации- разные вещи.При ликвидациипредприятияего права иобязанностине переходятв порядкеправопреемствак другим липам.
Междутем пунктом2 статьи 49 НК РФустановлено,что в случае,если денежныхсредств ликвидируемойорганизации,в том числеполученныхот реализацииее имущества,недостаточнодля уплатыналогов и сборов,пеней и штрафов,то задолженностьпогашаетсяучредителямиорганизации.Порядок погашенияустановлензаконодательством.
Но это неозначает, чтоналоговыеобязанностипредприятийвсегда переходятк учредителямв порядке налоговогоправопреемства.По гражданскомузаконодательствуучастникиюридическоголипа отвечаютпо его долгамв строго ограниченныхслучаях. Например,если действияучастниковпривели кнесостоятельности(банкротству)юридическоголица (п. 3 ст. 56 ГКРФ). Кроме того.Гражданскийкодекс РФустанавливает,что по долгампредприятияотвечают участники,если предприятиясозданы в формеполных товариществи товариществна вере, обществс дополнительнойответственностьюи некоторыхдругих видовюридическихлиц. Законодательствоне обязываетучастниковакционерныхобществ и обществс ограниченнойответственностьюотвечать подолгам этихобществ.
Процессреорганизацииюридическоголица основанна универсальномправопреемстве,которое представляетсобой переходимущества,имущественныхправ и обязательствхозяйствующегосубъекта к егопреемнику наоснований.передаточногоакта или разделительногобаланса.
Приреорганизацииюридическоголица учредителиобязаны письменноуведомить обэтом своихкредиторовне позднее 30дней с датыпринятия решенияо реорганизацииобщества, а приреорганизацииобщества вформе слияния— с даты принятаярешения об этомпоследнимюридическимлицом, участвующимв .процессеслияния идиприсоединения.
Кредиторывправе потребоватьпрекращенияили досрочногоисполненияобязательстви соответственно,возмещенияубытков независимоот срока погашениязадолженности.
ГКРФ (ст. 92) и федеральныйзакон от 08.02.98 №14-ФЗ "06 обществахс ограниченнойответственностью"(п. 8 ст. 37) устанавливаютнеобходимостьполучениясогласия всехучастниковобщества дляпринятия решенияо реорганизациив любой форме.Федеральнымзаконом от08.02.98№14-ФЗ предусмотренопять основныхформ реорганизациипредприятия:слияние, присоединение,разделение,выделение,преобразование.При подготовкек преобразованиюобязательнымусловием являетсяпредварительноераспределениеили продажадолей, находящихсяна балансеобщества. Эторешение принимаетобщее собраниеучастников,причем продажа,изменяющаяразмеры ихдолей, осуществляетсяпо единогласномуих решению (ст.24 федеральногозакона от 08.02.98 №14-ФЗ). Созыв общегособрания, извещениео нем участников,предоставлениеим материаловк общему собраниюи проведениесобранияосуществляютсяв порядке,предусмотренномуставом общества.
В соответствиисо ст. 56 указанногозакона, решаявопрос о реорганизацииобщества(товарищества)в форме егопреобразованияв акционерноеобщество, общеесобрание участниковдолжно рассмотретьследующиевопросы:
принятиерешения опреобразовании;
принятиерешения о порядкеи об условияхпреобразования;
принятиерешения о порядкеобмена долейучастниковобщества наакции акционерногообщества;
принятиерешения обутвержденииустава создаваемогов результатепреобразованияакционерногообщества;
принятиерешения обутверждениипередаточногоакта.
Преобразование000 в акционерноеобщество предполагаетследующиеварианты:
уставныйкапитал создаваемогоАО равен уставномукапиталу общества(товарищества);
акциисоздаваемогоАО оплачиваютсяпутем обменана них долейучастников;
участникстановитсясобственникомпакета акцийв размере егодоли в уставномкапитале общества.
Приданном вариантев уставномкапитале АОфактическисохраняетсята же структура,что и уставномкапитале общества.
Для измененияструктурыуставногокапиталапредусматриваютразмещениедвух категорийакций:
обыкновенныхи привилегированных.
Приэтом при определениипорядка обменадолей устанавливаетсяправило, согласнокоторому доля,размер которойравен или меньшеопределенного(произвольновыбранного)размера, обмениваетсяна привилегированныеакции, остальныедоли — на обыкновенные.Например, доли,размер которыхменьше 5 %, обмениваютсятолько напривилегированныеакции. При этомследует учитыватьтребованияп. 2 ст. 25 Федеральногозакона "Обакционерныхобществах",согласно которомуноминальнаястоимостьразмещенныхпривилегированныхакций не должнапревышать 25 %от уставногокапитала акционерногообщества.
Привыделении можнопередаватьне только активы,но и долги.
Присоздании обществапутем выделениянеобходимоучитывать дватребования,предъявляемыек этой процедуре.
Во-первых,как преобразованные,так и выделенныеобщества должныпо итогамреорганизациииметь суммучистых активовне меньшую, чемих уставныекапиталы.
Во-вторых,налоговые долгине могут переходитьпри реорганизациипутем выделенияк юридическомулицу (ст. 50 Налоговогокодекса), т. е.они в полномобъеме остаютсяу реорганизованногообщества.
В случаепередачи новомуобществу долговактивы, переданныеему, должныпревышать долгина сумму неменьше размераего уставногокапитала. Суммаактивов, оставляемаяу реорганизуемогообщества,соответственнодолжна превышатьоставшиесяу него долги.
Реорганизацияобщества вформе выделения.требует проведенияпредварительногоанализа,которыйпредусматривает:
• подтверждениеинформациио наличиидостаточногоколичествачистых активов;
• выявлениесуммы долговобщества;
• изучениеструктурыдолгов: размерагражданско-правовыхобязательстви суммы задолженностипо налогам исборам.
Привыделенииобщества следуетруководствоватьсяправилами:
• чистыеактивы реорганизуемогообщества должныпревышать илибыть равнымиразмеру егоуставногокапитала;
• активыреорганизуемогообщества должныпредставлятьсумму активовреорганизованногои выделенногообщества;
• долгиреорганизуемогообщества недолжны превышатьсуммы долговреорганизованногои выделенногообщества;
• чистыеактивы созданногопредприятиядолжны представлятьстоимостьчистых активовреорганизованногои выделенногообщества.
Обществосчитаетсяреорганизованнымс моментагосударственнойрегистрациивновь возникшихюридическихлиц, за исключениемслучаев реорганизациив форме присоединения.В последнемслучае первоеиз юридическихлиц считаетсяреорганизованнымс момента внесенияв государственныйреестр юридическихлиц записи опрекращениидеятельностиприсоединенногопредприятия.Высший органюридическоголица определяетосновные условияи порядокреорганизации,принимаетрешение обутверждениисоответствующихдокументов.Основнымидокументамиявляются:
прислиянии:договор о слиянии,устав илиучредительныйдоговор общества,создаваемогов результатеслияния; передаточныйакт каждойликвидируемойорганизации;
приприсоединении:договор оприсоединениии передаточныйакт каждойприсоединяемойорганизации;
приразделении:решение о разделениии созданииновых обществ,разделительныйбаланс;
привыделении:решение о выделениии создании•нового общества,разделительныйбаланс;
приnpeoбразовании:решение опреобразовании,передаточныйакт.
Приизмененииорганизационно-правовойформы обществаучредителидолжны представитьв соответствующийрегистрационныйорган следующиедокументы:
• заявлениеюридическоюлица об измененииорганизационно-правовойформы собственности;
• платежноепоручение сподтверждениемоплаты за регистрациююридическоголица;
• устави учредительныйдоговор старойи новой редакции;
• протоколобщею собранияучастников;
• заявлениео выходе участниковиз составаучредителей;
• решениеучастниковобщества опреобразовании;
• копиюдоговора арендыпомещения;
• справкуоб отсутствиизадолженностипо арендемуниципальныхплощадей;
•справкуоб отсутствиизадолженностипо аренднойплате за арендуземли;
•бухгалтерскийбаланс;
•расчетчистых активов;
•документы,подтверждающиеоплатууставногокапитала;
•передаточныйакт.
Документыпредставляютсяв регистрирующийорган по меступрежней регистрацииреорганизуемогопредприятиянезависимоот тою, изменитсяего местонахождениепосле реорганизацииили останетсяпрежним.
Приреорганизацииобщества можетбыть измененуставный капитал,а также составучастниковвследствиепринятия вновьвступившихв общество илиисключениявыбывших.
Единоличныйучастник-учредительреорганизованногообщества представляетвесь переченьуказанныхдокументовза исключениемучредительногодоговора. Основнымдокументомявляется устав,в котором указанразмер уставногокапитала общества.
Однимиз главныхмоментов приреорганизацииюридическихлиц являетсясоставлениепередаточногоакта и разделительногобаланса. В составпередаточногоакта и разделительноюбаланса включаетсябухгалтерскаяотчетность,составляемаяв установленномпорядке, в объемеформ годовогобухгалтерскогоотчета на последнююотчетную дату(дату регистрации).
Реорганизуемыеюридическиелица должныпровестиинвентаризациюимущества иобязательствв целях подтверждениядостоверностиотдельныхстатей передаточногоакта или разделительноюбаланса.
Разделительныйбаланс составляетсяпо форме бухгалтерскогобаланса, утвержденнойприказом МинфинаРоссии от 13.01.2000№ 4н "О формахгодовой бухгалтерскойотчетностиорганизации".При этом разделительныйбаланс состоитиз общего балансаранее действовавшегоюридическоюлица и балансоввсех новыхобществ.
Передаточныйакт составляетсяпредприятиямив произвольнойформе. Он содержитследующуюинформацию:
дачуи форму регистрации;
организационно-правовуюформу и наименованиеправопреемника;
суммуактивов и суммупассивов балансареорганизуемогоюридическоголица на датуреорганизациис расшифровкойпо разделамбаланса;
списокприлагаемыхформ отчетности;
список прилагаемыхинвентаризационныхописей, сличительныхведомостей;
списокдругих прилагаемыхдокументов(приказ об учетнойполитике предприятия,аналитическиеданные по дебиторскойи кредиторскойзадолженности).
Регистрационныйорган вноситсоответствующиеизменения игосударственныйреестр юридическихлиц. Предприятиюприсваиваетсяновый регистрационныйномер и выдаетсявременноесвидетельствоо регистрации.Порядок постановкина учет в контролирующихорганах реорганизованногообщества идентиченпорядку регистрациивновь созданногообщества.
Пунктом2 ст. 23 Налоговогокодекса РФпредусмотрено,что предприятиев случае реорганизацииобязано в письменнойформе сообщитьоб этом в налоговыйорган не позднеетрех дней содня принятиятакого решенияучастниками.
В соответствиис приказом МНСРоссии от 27.11.98 №ГБ-3-12/309 "Об утверждениипорядка и условийприсвоения,применения,а также измененияидентификационногономера налогоплательщикаи форм документов,используемыхпри учете вналоговоморгане юридическихи физическихлиц" (ред. от24.12.99) заявлениео постановкена учет в налоговоморгане юридическоголица по местуна хожденияподается втечение десятидней после егогосударственнойрегистрациипо форме, установленнойв приложении№ 3 к приказу.При этом сведения,указанные взаявлении,должны соответствоватьучредительными иным документам,необходимымдля постановкина учет.
Припостановкена учет в налоговоморгане вновьсозданномуобществуприсваиваетсяидентификационныйномер налогоплательщика(ИНН), посколькуИНН организаций,прекратившихдеятельностьв результатереорганизации,признаютсянедействительными(р. 3 приложения№ 1 к приказу №ГБ-3-12/309).
ИННобщества,реорганизуемогов форме выделенияи присоединения,не изменяется.Общество,реорганизованноев форме присоединения,обязано уведомитьналоговый органоб измененияхи дополненияхв учредительныхдокументахв течение 10 днейс момента ихгосударственнойрегистрации(ст. 83, 84 НК РФ).
Созданныеобщества впроцессереорганизацииприобретаютобязанностиправопреемникапо погашениюзадолженностикредиторам(ст. 58 ГК РФ), а такжебюджету — поуплате налогови сборов реорганизованногоюридическоголица (ст. 50 НК РФ).
Списоклитературы
Литература:
1. Гражданскоеправо России:курс лекций.Часть первая./ Под ред. О.Н.Садикова. М.1996.
2. Гражданское право. Учебник. Ч. 1-3 / Под ред. А.П. Сергеева,Ю.К. Толстого.М. 1997.
3. Гражданскоеправо: учебник.В 2-х томах. / Отв.ред. проф. Е.А.Суханова. М.:1999.
Нормативныеакты:
1. Гражданскийкодекс РФ
2. Налоговыйкодекс РФ
3. Закон РФ от27 декабря 1991 г. №2116-1 «О налоге наприбыль предприятийи организаций»
4. Федеральныйзакон от 26 декабря1995 г. № 208-ФЗ «Обакционерныхобществах».
5. Федеральныйзакон от 8 декабря1998 г. № 14-ФЗ «Обобществах сограниченнойответственностью».
6. Федеральныйзакон от 8 мая1996 г. № 41-ФЗ «Опроизводственныхкооперативах»
7. Федеральныйзакон от 08.02.98 №14-ФЗ "06 обществахс ограниченнойответственностью"
РоссийскийГосударственныйГуманитарный
Университет
Тема:«Реорганизацияюридическихлиц и процедураее осуществления»
Учебнаядисциплина«Гражданскоеправо»
Факультет:Экономика иуправлениепредприятием
Группа:ЭЗП-99
Студент:Андрей ВикторовичКарасев
Преподаватель:Андрей ВикторовичРего
Оценка«_______________»
Калуга– 2001