твенной регистрации, размер уставного капитала, категория, тип и
номинальная стоимость акций, дробление или консолидация, сведения
о выплате дивидендов и количество акций на балансе акционерного
общества.
2. Сведения о каждом акционере: полное имя, адрес, количество и тип
акций, запись о последней трансакции, время и дата, на которые
данный акционер перестал быть акционером.
Органы управления акционерным обществом
Высшим органом управления акционерного общества является общее соб-
рание. В Федеральном законе об акционерных обществах дан перечень из 21
вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-
чательны следующие:
- изменение Устава и уставного капитала;
- избрание органов правления;
- утверждение годовых отчетов;
- создание и ликвидация дочерних предприятий;
- реорганизация и ликвидация АО;
- утверждение размера дивидендов;
- назначение и оплата аудита.
Типовым Уставом акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-
ции, предусматриваются дополнительные вопросы, которые могут находиться
только в ведении общего собрания. Это:
- принятие кодекса о поведении Совета директоров;
- решение о создании представительств;
- участие в других обществах;
- решение о залоге, аренде имущества общества, если размер сделки
превышает 10% чистых активов;
- утверждение сделок, которые затрагивают интересы всех держателей
акций.
Собрание акционеров проходит раз в год, не позднее трех месяцев по
окончании финансового года. На нем, кроме отдельных возникших вопросов,
решаются следующие общие вопросы:
- утверждение бухгалтерского баланса;
- утверждение счета убытков и прибылей;
- утверждение дивидендов;
- избрание Совета директоров (на один год).
Совет директоров должен утвердить финансовые документы в течении
60 дней; в противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-
торая заключает договор об аудите за счет акционерного общества.
ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА
Лекция N 6 Мухаровского Н.В.
Органы управления АО (продолжение).
Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо
производить не ранее, чем через два месяца после окончания финансового
года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на общем
собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-
ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета прибылей и убытков, ди-
видендная политика, отчет и выборы Совета директоров.
Совет директоров должен утвердить указанные выше документы в течении
двух месяцев по окончании финансового года. Программа приватизации пре-
дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого пе-
риода данные документы, то комитет по управлению имуществом заключает
договор с аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-
вой инспекции, причем вся эта работа производится за счет акционерного
общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-
сяцев после общего собрания.
Если в процессе функционирования общества необходимо решить вопросы,
относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-
го его созыва еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-
редное собрание может созываться:
- Советом директоров;
- ревизионной комиссией;
- акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.
Заявление о созыве внеочередного собрания пишется на имя генерально-
го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-
дому акционеру посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-
ведения, в котором указывается повестка, место и время проведения. Акци-
онерам также может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-
ни для голосования, если оно проводится заочно.
На собрании имеют право присутствовать акционеры, полностью оплатив-
шие акции, или же их представители по доверенности, заверенной нотари-
ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-
тизации по первому и третьему вариантам.
Собрание правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-
ли же кворума нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание
распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой повесткой
дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО
более 10000 акционеров, то и этот уровень может быть понижен: решение
принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-
торым требуется наличие 3/4 голосов:
- изменение Устава;
- ликвидация общества;
- реорганизация общества;
- утверждение сделок, составляющих по стоимости более 50% активов.
В АО с числом акционеров более 50 человек избирается Совет директо-
ров. Совет директоров осуществляет руководство АО в промежутках между
собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные
вопросы, которые не решаются общим собранием. Совет директоров избирает-
ся на собрании учредителей тремя четвертями голосов; в дальнейшем -
простым большинством голосов. В соответствии с типовым Уставом для при-
ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-
твляется по следующей схеме (в соответствии с законодательством): гене-
ральный директор - бывший директор предприятия, представители трудового
коллектива, представители комитета по управлению имуществом, представи-
тели администрации.
Состав Совета директоров может избираться кумулятивным голосованием.
Численность Совета директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-
век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения заинтересованности
и ответственности членов Совета директоров за нимиможет закрепляться до
10% обыкновенных акций. Совет директоров избирается на год. Он вправе
утверждать сделки стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так
все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-
петенции общего собрания.
Совет директоров отчитывается перед общим собранием. Отчет Совета
директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет заключения
ревизионной комиссии по отчету.
По предложению Совета директоров в обществе избирается исполнитель-
ный орган. Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-
ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным ди-
ректором). Если в обществе имеется один генеральный директор, то эту
обязанность может исполнять не член АО, а лицо, нанятое по контракту.
Закон не определяет продолжительность функционирования исполнительного
органа, поэтому целесообразно в Уставе определить срок от одного года до
пяти. Правление ведает всеми текущими вопросами общества.
Собрание избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая комиссия
состоит из трех человек. Она:
1. Стоит у финансового пульса общества.
2. Осуществляет финансовую ревизию общества (годовую, по требованию
акционеров с 10% обыкновенных акций, по собственной инициативе).
3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при доб-
ровольной ликвидации.
Все инстанции обязаны предоставить ревизионной комиссии все необхо-
димые документы и информацию по первому требованию. Без заключения реви-
зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-
рании, ни отчет генерального директора и Совета директоров. Процесс вы-
боров в АО имеет следующие особенности:
1. При избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса
действительного Совета директоров, счетной комиссии (также изби-
раемой постоянно) и генерального директора.
2. Если одновременно переизбираются ревизионная комиссия и Совет ди-
ректоров, то сначала подводятся итоги выборов Совета директоров и
генерального директора, а затем - ревизионной комиссии, причем
голоса экс-членов Совета директоров и экс-генерального директора
учитываются.
3. Кандидат имеет право баллотироваться во все возможные органы, но
работать в случае избрания - только в одном из них.
Ревизионную комиссию целесообразно избирать сроком до пяти лет.
Реорганизация и ликвидация АО осуществляется в соответствии с Зако-
ном о банкротстве (см. лекции по теории фирмы).
На этом заканчиваются лекции о функционировании АО и продолжается
рассмотрение базовых организационно-правовых форм предприятий.
Следующая организационно-правовая форма - дочерние и зависимые об-
щества. Хозяйственное общество называется дочерним, если другое (основ-
ное общество или товарищество) в силу преобладания доли в уставном капи-
тале, в силу договора между ними или в силу владения контрольным пакетом
акций имеет возможность определять решения собрания такого общества. До-
черние общества не отвечают по долгам основного общества или товарищест-
ва. Основное общество, имеющее право давать указания дочернему обществу,
исполнение которых обязательно, солидарно отвечает по обязательствам до-
чернего общества вместе с ним, если сделки, заключенные дочерним общест-
вом, совершены по указанию основного общества. В случае банкротства до-
чернего общества по вине основного общества последнее несет солидарную
ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе тре-
бовать от основного общества возмещения убытков.
Зависимые хозяйственные общества - общества, в которых другое (ос-
новное) общество имеет более 20% голосующих акций, или имеет долю, сос-
тавляющую 20% в уставном капитале. Если это имеет место, то общество