Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Данная организационно-правовая форма распрост-ранена среди мелких и средних предприятий.
Общество с дополнительной ответственностью – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определе-нных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в оди-наковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредитель-ными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответствен-ность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. Т. е. фактически общество с до-полнительной ответственностью представляет из себя гибрид полного товарищества и общества с ограниченной ответственностью.
Преимущества товариществ заключаются в следующем:
1) товарищества легко организовать, т. е. практически просто заключается со-глашение между участниками и нет особых бюрократических процедур;
2) экономические, в частности, материальные, трудовые, финансовые возмож-ности предприятия значительно увеличиваются;
3) появляется возможность более высокой специализации участников товари-щества в управлении из-за большого числа участников;
4) в Российской Федерации данное преимущество использовать невозможно: в некоторых западных странах в налогообложении для некоторых фирм мало-го бизнеса делается исключение – они являются юридическими лицами, но налоги платит не фирма, а ее владельцы через индивидуальный подоходный налог.
Недостатки же подобных организационно-правовых форм, которые на первых этапах создания фирмы не всегда видны, проявляются в следующих моментах:
1) участники товарищества не всегда однозначно понимают цели деятельности предприятия и средства достижения этих целей, т. е. у участников может проявиться несовместимость в интересах и, когда необходимо будет действо-вать со всей решительностью, участники либо будут бездействовать, либо их политика будет настолько несогласованной, что сия несогласованность мо- жет привести к убыткам, а то и к банкротству фирмы, причем опасней всего несогласованность по главным вопросам;
2) финансовые ресурсы ограничены при развитии предприятия, и эта ограниче-нность не позволяет полностью раскрыть потенциал компании, ведь развива-ющееся дело требует новых капиталовложений;
3) возникают сложности определения меры каждого в доходе или убытке фир-мы, сложно разделить, образно выражаясь, «нажитое вместе имущество»;
4) существует некоторая непредсказуемость дальнейшей деятельности фирмы после выхода из нее одного из членов данного товарищества из-за некоторых пунктов существующего законодательства: «Участнику, выбывшему из пол-но го товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищест-ва, соответствующей доле этого участника в складочном капитале…» (Статья 78, п. 1, ГК РФ), «Участник общества с ограниченной ответственнос-тью вправе в любое время выйти из общества… При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в устав-ном капитале общества…» (Статья 94, ГК РФ): как правило большинство та-ких фирм просто разваливаются в подобной ситуации;
5) данный недостаток характерен только для товариществ: существующая неог- раниченная ответственность, практически каждый участник несет ответстве-нность не только за какие-то свои управленческие решения, но и за решения всего товарищества или другого участника.
Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отве-чают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общест-ва, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплати-вшие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного обще-ства в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Открытое акционерное общество (ОАО) – общество, участники которого мо-гут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акцио-нерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми акта-ми.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – общество, акции которого распреде-ляются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Та-кое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Учредительным документом акционерного общества является его устав. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости ак-ций данного акционерного общества, которые приобрели акционеры. Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Собрание ак-ционеров может назначать совет директоров с его председателем в случае, когда общее число акционеров превышает 50 человек.
Преимущества данной организационно-правовой формы заключаются в следую-щем:
1) существует возможность мобилизации значительных финансовых ресурсов, например, только в США около 100 млн. человек владеют акциями различ-ных акционерных обществ;
2) существует возможность быстрого перетекания финансовых средств из од-ной отрасли в другую;
3) существует право свободной передачи и продажи акций и это право обеспе-чивает существование компании независимо от различных изменений соста-ва акционерного общества;
4) ответственность акционеров ограничена, т. е. держатели акций рискуют в случае банкротства данного акционерного общества только той суммой, ко-торая была заплачена за покупку акций, фактически кредиторы могут предъ-явить иск не акционерам как физическим лицам, а самой компании как юри-дическому лицу;
5) появляется разделение функций владения и управления.
К недостаткам данной организационно-правовой формы можно отнести следую-щие моменты:
1) существуют некоторые сложности при регистрации устава акционерного об-щества, такие как длительные согласовывания, различные бюрократические процедуры, например, выпуск акций;
2) появляются благоприятные возможности для финансовых злоупотреблений, т. е. возможен, например, выпуск акций, ничем не обеспеченных, не имею-щих никакой реальной стоимости;
3) в связи с выплатами по акциям дивидендов возникает ситуация двойного на-логообложения, когда первый раз налогом облагается дивиденд как часть прибыли акционерного общества, а во второй раз дивиденд облагается нало-гом как личная прибыль держателя акции;
4) при большом числе акционеров возникает ситуация, при которой значитель-ная часть акционеров практически не контролирует деятельность совета ди-ректоров, и держатели акций заинтересованы в максимальных дивидендах, а менеджеры всячески стараются их уменьшить, дабы пустить эти средства в оборот, данная ситуация характерна в случаях с обычными акциями, когда совет директоров компании принимает решение о размере дивиденда, т. е. решает, какую часть прибыли выплатить держателям акций, а какую часть пустить в оборот; в случае с префакциями (привилегированными акциями) – одно из преимуществ этого вида акций состоит в том, что дивиденд по префакциям фиксирован и устанавливается при выпуске акций – эта ситуация не столь жесткая, как с обычными акциями: при выплате дивидендов дивиденды по префакциям выплачиваются в первую очередь, кроме того, по существующе-му российскому законодательству при имеющейся достаточной для выплат по префцакциям дивидендов прибыли акционерное общество не вправе отка-зывать держателям этого вида акций в выплате дивидендов.
К ситуации с двойным налогообложением существуют различные подходы. В принципе, их можно сгруппировать следующим образом:
а) та часть прибыли, которая распределяется между держателями акций и вла-
дельцами компании облагается налогом дважды и в полном объеме, т. е.
первый раз фирма как юридическое лицо платит налог на прибыль, а второй
раз держатель как физическое лицо платит подоходный налог с дивиденда;
такая ситуация характерна для России, США, Швейцарии, Швеции, Нидер-
ландов;
б) подход снижения налогообложения на уровне акционерного общества: рас-
пределяемая прибыль либо облагается налогом по сниженной ставке налога
на прибыль фирмы (подобная сиситема действует в Германии, Японии), либо
частично освобождается от налогообложения (подобная система налогообло-
жения работает в Финляндии);
в) подход снижения налогообложения на уровне держателей акций: распреде-
ляемая прибыль облагается следующим образом, когда либо акционеров час-
тично освобождают от выплаты налога на дивиденды, причем освобождение
не зависит от того, облагали ли компанию налогом на прибыль или нет подо-
бная система действует в Канаде, Дании), либо действует так называемый
налоговый кредит, т. е. тот налог на прибыль, который уплатила компания,