Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, что позволяет акционерам, владеющим не менее чем одним процентом голосов, оценить соотношение сил на предстоящем собрании и при необходимости связаться с другими акционерами для обсуждения вопросов предстоящего собрания.
По закону Общество обязано выдавать любому обратившемуся к нему лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо справку о том, что данное лицо в список не включено, кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список, либо акционер, данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем.
Законодательством определяется перечень информации, которую необходимо предоставить акционерам при подготовке к проведению общего собрания. Этот перечень может быть расширен в уставе Общества, в частности, помимо предоставляемого в соответствии с законодательством годового отчета, в уставе общества рекомендуется предусмотреть предоставление акционерам отчета совета директоров.
Повестка дня общего собрания является для акционеров единственным источником информации о вопросах, по которым планируется принятие решений на общем собрании, именно поэтому Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования. Важно отметить, что право акционера на участие в управлении Обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания, однако, для этого необходимо обладать определенным количеством акций на момент внесения соответствующего предложения.
При проведении общего собрания акционеров, в рамках повестки дня рекомендуется предоставить время для выступлений акционеров, помимо выступлений основных должностных лиц общества, в том числе председателей комитетов совета директоров. Обществу рекомендуется обеспечить присутствие на общем собрании генерального директора, членов правления, а также членов совета директоров, аудитора Общества, обеспечить участие членов ревизионной комиссии Общества.
При определении процедуры регистрации участников общего собрания акционеров рекомендуется руководствоваться правилом, что любой акционер, желающий принять участие в общем собрании, должен иметь такую возможность, что необходимо для исключения возможность использования этой процедуры для отстранения “неугодных” акционеров от участия в общем собрании. Есть компании, которые прямо указывают на тех, кого они хотят видеть в числе своих акционеров « ….своих стратегических партнеров, клиентов, рассматривающих участие в акционерном капитале как часть программы долговременного сотрудничества».3
Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, что позволит не допустить увеличения расходов акционеров. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания.
Глава 3. Совет директоров Общества
В Кодексе определены следующие разделы, которые регулируют функционирование совета директоров, а именно:
функции совета директоров;
состав совета директоров и его формирование;
обязанности членов совета директоров;
организация деятельности совета директоров;
вознаграждение членов совета директоров;
ответственность членов совета директоров.
К функции совета директоров можно отнести обязанность определять приоритетные направления развития Общества, установление основных ориентиров деятельности общества на долгосрочную перспективу, также к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Одной из важных функций следуют считать контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается Общество, так как эти риски, в конечном итоге вынуждены будут принимать на себя сами акционеры.
Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров общества. Совету директоров рекомендуется приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), в частности, если выявлены нарушения в исполнении данным лицом своих обязанностей. К компетенции совета директоров можно отнести определение требований к квалификации и размеру вознаграждения для руководителя Общества и ключевых топ-менеджеров.
Что касается состава совета директоров, то здесь необходимо говорить о том, что он должен пользоваться безусловным доверием акционеров, иначе он не сможет эффективно выполнять свои функции. Члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, а его численность должна позволять наладить плодотворную, конструктивную дискуссию, принимать быстрые и взвешенные решения.
Рекомендуется включать в совет директоров – исполнительных, неисполнительных и независимых директоров.
К основным обязанностям членов совета директоров можно отнести - проявление заботливости и осмотрительности, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах, следует активно участвовать в работе совета директоров.
Организация деятельности совета директоров. Для успешного решения советом директоров его задач назначается председатель, который отвечает за формирование повестки дня заседаний совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний.
Установлено, что наилучшей формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров, однако, в Обществе должна допускаться возможность проведения заседаний в заочной форме. Выбор формы зависит от содержания повестки дня.
В совете директоров на постоянной основе рекомендуется создавать следующие комитеты, которые будут более детально рассматривать наиболее важные вопросы, касающиеся жизнедеятельности Общества - Комитет по стратегическому планированию, который способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе, Комитет по аудиту, в задачу которого входит обеспечение контроля совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, Комитет по кадрам и вознаграждениям создает необходимую мотивацию для успешной работы и способствует привлечению к управлению Обществом квалифицированных специалистов, ответственность Комитета по урегулированию корпоративных конфликтов лежит в сфере предотвращения и эффективного разрешения корпоративных конфликтов с участием акционеров общества, а к функциям Комитета по этики относят создание условий для соблюдения работниками и руководством Общества этических норм и построению доверительных отношений в Обществе.
Вознаграждение членов совета директоров определяется критериями, которые вырабатывает комитет по кадрам и вознаграждениям, однако, есть общие рекомендации, которые вносят рекомендацию относительно одинаковости размера вознаграждений для всех членов совета директоров.
Ответственность членов совета директоров перед Обществом может наступить в случае если будет доказано, что член совета директоров в своих решениях и при исполнении своих обязанностей не действовал разумно и добросовестно, то есть не проявил заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, а также не принял все возможные меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, при этом член совета директоров считается не действующим разумно и добросовестно, если он лично заинтересован в принятии конкретного решения или невнимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения.
Глава 4. Исполнительные органы Общества
Исполнительные органы Общества играют важнейшую роль в его развитии и повседневной жизни, отвечают за каждодневную, оперативную работу его различных подразделений и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров Общества и общего собрания акционеров.
К исполнительным органам относятся - правление и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), который является ключевым звеном структуры корпоративного управления.
Основная задача исполнительных органов - получение дивидендов акционерами и развитие самого Общества и организация его эффективной работы в длительной перспективе.
К компетенции исполнительных органов Общества можно отнести следующее - организацию разработки важнейших документов Общества по приоритетным направлениям деятельности и финансово-хозяйственного плана, принятых советом директоров, утверждение внутренних документов по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов, одобрение любых сделок с недвижимостью, получение обществом кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, ряд вопросов по взаимодействию общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами. На практике можно встретить прямое указание в самом тексте Кодекса указание на то, что «...Генеральный директор не в праве принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции Правления Общества».4