* принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона (подп. 17 п.1 ст. 48; п. 3,6 ст. 83);
* определение порядка ведения общего собрания (подп. 13 п. 1 ст. 48);
* определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования (подп. 15 п.1 ст. 48; п. 1 ст. 52);
* установление порядка определения общим собранием решения по порядку ведения общего собрания (п. 5 ст. 49).
Три последних вопроса , как правило объединяются в один:" утверждение, внесение изменений и дополнений в " Положение об общем собрании акционеров".
Решение по вышеперечисленным вопросам правомочно принимать только общее собрание.
¨ вопросы исключительной компетенции общего собрания, в отношении которых Закон делает исключение и допускает возможность их передачи на рассмотрение также и совета директоров:
* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории (типа) и о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 1 ст. 12; п. 2 ст. 28; подп. 7 п. 1 ст. 48);
* принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества (п. 1 ст. 12; п. 3 ст. 28 подп. 7 п. 1 ст. 48);
* образование единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества (подп. 8 п.1 ст. 48);
* досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа(подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 ст. 69 );
* образование коллегиального исполнительного органа ( исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 стю 69);
* досрочное прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного органа (исполнительной дирекции, правления) (подп. 8 п.1 ст. 48; п. 3 ст. 69).
Эти вопросы уставом могут быть отнесены к компетенции общего собрания и/или совета директоров.
Альтернативную компетенцию собрания акционеров составляют:
¨ вопросы компетенции собрания акционеров, которые одновременно отнесены Законом в исключительную компетенцию совета директоров:
* принятие решения по передаче полномочий исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю(управляющему) (п. 1 ст. 69);
* расторжение договоров с единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором), членами коллегиального органа общества (правление, дирекция), управляющей организацией или управляющим (п. 4 ст. 69);
* принятие решения (на основании рекомендации совета директоров) об объявлении годовых дивидендов, утверждении их размера, формы выплаты по акциям каждой категории (типа) (п. 3 ст. 42);
* принятие решения о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов) и о выплате дивиденда в неполном объеме по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе (п. 3 ст. 42);
* определение даты выплаты годовых дивидендов (п. 4 ст. 42);
* установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в состав совета директоров ( п. 2 ст. 66);
* установление размеров вознаграждений и компенсации членам совета директоров (п.2 ст. 64).
Законом предусмотрено определенное пересечение компетенций органов управления. Вопросы, попавшие в такое "пересечение", могут быть отнесены Уставом к ведению либо общего собрания, либо совета директоров.
¨ вопросы компетенции собрания акционеров, которые не попали в исключительную компетенцию ни общего собрания, ни совета директоров:
* утверждение, внесение изменений и дополнений в " Положение о ревизионной комиссии" (п. 2 ст. 85);
* установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии на основе рекомендации совета директоров ( п. 2 ст. 85);
* принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций (подп. 20 п. 1 ст. 48; п. 16 ст. 65);
* принятие решения о возмещении расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционерам-инициаторам его проведения (п. 6 ст. 55).
По общему правилу, сформулированному в п. 1 ст. 103 ГК и п. 2 ст. 48 Закона, они могут передаваться из ведения общего собрания на рассмотрение как совета директоров, так и исполнительных органов. Поэтому, Устав общества может отнести их в компетенцию либо общего собрания, либо совета директоров, либо исполнительных органов.
¨ вопрос, который Законом одновременно включен в компетенцию нескольких органов управления и органа контроля.
Его можно назвать вопросом совместного ведения собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии. Общее собрание, совет директоров независимо друг от друга вправе принимать решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией (п. 3 ст. 85).
Правом требовать проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества обладают также акционеры, владеющие в совокупности не менее , чем 10 процентами голосующих акций общества (п. 3 ст. 85). Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества может проводиться во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (п. 3 ст. 85). Это специфический вопрос. Решение по нему может приниматься одновременно несколькими органами общества. Однако принятие решения по этому вопросу одним органом не может повлечь отмены или изменения решения другого. Совет директоров или общее собрание не могут принять решение об отмене или запрете проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, проводимой по инициативе других субъектов, правомочных ее инициировать.
Как правило, определение компетенции органов управления в акционерном обществе осуществляется по правилу: один вопрос входит в компетенцию только одного органа. В уставах не допускается, чтобы один и тот же вопрос входил в ведение нескольких органов управления. При таком подходе исключается возможность вмешательства одного органа в деятельность других органов.
Однако из этого правила также существуют исключения. Это случаи:
* принятия решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.(вопрос отнесен к совместному ведению собрания акционеров, совета директоров, ревизионной комиссии)
* принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов активов общества. ( вопрос отнесен одновременно к компетенции и совета директоров и общего собрания). Решение по этой сделке принимает совет директоров единогласно. Однако, при отсутствии консенсуса по решение совета директоров вопрос о сделке выносится на рассмотрение общего собрания, которое может принять его большинством в три четверти голосов (п.1 ст. 79 Закона).
При возникновении рассмотренных ситуаций действует следующее правило: решение по вопросу принимает только один из органов управления. Если один из органов уже принял решение, то другой не вправе его рассматривать. Следующий по очереди орган рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может в нем определиться. В Уставе должна быть предусмотрена очередность прохождения рассмотрения вопроса по органам управления, условия и порядок принятия решения по нему, в том числе, кто является инициатором передачи данного вопроса на рассмотрение следующего по очередности органа управления.
Этот случай можно применить к принятию решения по нескольким рассмотренным выше специфическим вопросам исключительной компетенции общего собрания, в отношении которых Закон делает исключение и допускает возможность передачи на рассмотрение совета директоров
* принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем выпуска дополнительных акций.
При включении этого вопроса одновременно в компетенцию совета директоров и общего собрания порядок принятия решения по нему может быть аналогичным рассмотренному ранее. Преимущества рассмотренной схемы очевидны, так как она упрощает процесс принятия решения и исключает возможность возникновения ситуации, когда директора никак не могу достичь единогласия.
Общее собрание акционеров- это совокупность владельцев голосующих акций общества, зарегистрированных для принятия решения по вопросам, рассмотренным в разделе II , на условиях и в порядке, определенном Законом об акционерных обществах и Уставом
Участие акционера в общем собрании реализуется через следующие права:
* вносить предложения в повестку дня годового общего собрания;
* требовать созыва внеочередного общего собрания и формулировать вопросы его повестки дня;
* выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом и отчетном собраниях;
* быть включенным в список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании;
* быть зарегистрированным для участия в общем собрании;
* получать сообщения о проведении собрания;
* знакомиться с информацией (материалами) общего собрания;
* знакомиться со списками акционеров, имеющих право участвовать в собрании;
* участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания;
* голосовать при принятии собранием решения по поставленному на голосование вопросу;
* знакомиться с результатами голосования и принятыми решениями;
* получать выписки из протоколов об итогах голосования и протокола собрания;
* обращаться с исками в суд.
Эти права обеспечиваются через установленный Законом и Уставом порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, который зависит от формы проведения (очная, заочная, смешанная) и вида собрания (годовое или внеочередное).