Документы:
- подтверждение уплаты пошлины
- учредительные документы или решение о создании (для унитарных предприятий)
- подтверждение 50-и процентной оплаты УК
Отказ или необоснованное уклонение (когда истек срок, а регистрация не произведена) может быть обжаловано в суде.
3) Прекращение деятельности ю/л
- реорганизация
- ликвидация
Реорганизация- прекращение ю/л с одновременным возникновением нового ю/л путем:
- слияния
- разделения
- присоединения
- преобразования в другую организационно-правовую форму
Решение о реорганизации может быть принято ю/л добровольно или принудительно. Эти решения принимаются учредителями, либо уполномоченными органами. (Суд, Антимонопольный комитет). Для некоторых решений недостаточно только решения учредителей.
При реорганизации действует принцип правоприемства: все права и обязанности реорганизованного ю/л переходят к преемникам- вновь созданным ю/л. Документом здесь является передаточный акт или разделительный баланс. Если эти документы не позволяют определить правопреемника, то все ю/л отвечают перед кредиторами солидарно.
Ликвидация- прекращение ю/л без перехода прав и обязанностей к другим ю/л
- добровольная
- принудительная
В добровольном порядке ю/л ликвидируются:
- по истечению срока
- по достижении цели, для которой оно было создано
- в случае признания недействительной регистрации ю/л и невозможности устранить нарушения
- если число участников превышает норму, установленную в законе
Решение о принудительной ликвидации принимается исключительно судом:
- при неоднократном или грубом нарушении законодательства
- в случае осуществления деятельности, запрещенной законом
- если НКО осуществляет деятельность, противоречащую целям и задачам, сформулированным в уставе
При принятии решения о ликвидации учредители или уполномоченные органы должны:
- незамедлительно сообщить в регистрирующие органы о том, что ю/л находится в стадии ликвидации
- назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора
Процесс ликвидации:
а) ликвидационная комиссия должна поместить в печати объявление о ликвидации ю/л, где должны быть указаны порядок и сроки, в течение которых кредиторы могут предъявлять требования к ю/л (срок >=2 месяцев). Так ликвидационная комиссия должна письменно уведомить всех кредиторов о ликвидации ю/л. Она должна определить всех должников и принять меры по ликвидации задолженности, в том числе путем обращения в арбитражный суд.
б) составление промежуточного баланса:
- состав имущества
- перечень предъявляемых требований и результаты их рассмотрения
Промежуточный баланс должен быть утвержден органом, зарегистрировавшим ю/л. Только после этого требования подлежат удовлетворению.
в) при недостаточности средств ликвидационная комиссия организует продажу имущества ю/л с публичных торгов, в размере, необходимом для удовлетворения требований.
г) выплаты кредиторам денежных сумм по признанным требованиям:
- по возмещению вреда жизни и здоровья работников и иных граждан
- выходные пособия и оплата труда работников, авторские вознаграждения
- требования кредиторов, по обязательствам, предусматривающим залог
- задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды
- прочие кредиторы
д) составляется ликвидационный баланс. Ю/л считается ликвидированным только после исключения из государственного реестра.
1) Виды ю/л
а) в зависимости от формы собственности
- частные
- государственные
- муниципальные
б) в зависимости от прав учредителей (уч.)
- ю/л, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные общества и товарищества, кооперативы)
- ю/л, в отношении которых их учредители имеют право собственности (унитарные предприятия и финансируемые собственником учреждения)
- ю/л, в отношении которых их учредители не имеют имущественных прав (НКО, благотворительные организации, ассоциации- объединения ю/л)
в) в зависимости от цели деятельности
- коммерческие
- некоммерческие
Коммерческие организации- основная цель которых, извлечение прибыли. Могут быть созданы только в организационно- правовых формах, предусмотренных в законе:
- унитарные государственные и муниципальные предприятия
- производственные кооперативы
- хозяйственные общества (ООО, ОДО, АО) и товарищества (полные, коммандитные)
С 01.01.95. на территории РФ не могут быть зарегистрированы ИЧП.
НКО- не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели деятельности. Их перечень не исчерпывающий.
- учреждения, финансируемые собственником
- благотворительные, религиозные организации
- потребительские кооперативы
- некоммерческие партнерства.
Если получена прибыль, она не может быть распределена между участниками, а идет для основной цели деятельности.
Унитарные предприятия
Признаки:
1) не наделены правом собственности. Имущество закрепляется на праве хозяйственного ведения или оперативного управления
2) имущество является неделимым и не может быть разделено по вкладам, паям и т.д.
3) в форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия
4) вопросы о создании, реорганизации, ликвидации, управлении решаются государственными или муниципальными органами
5) специальные требования к учредительным документам
- фирменное наименование должно указывать на собственника
- должны содержать сведения об уставном капитале
- должен быть перечень видов деятельности
6) управление осуществляется на единоличных началах
2-а вида:
1. унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (государственные и муниципальные)
2. унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия)
Казенные предприятия относятся к коммерческим:
- могут быть созданы исключительно на базе федеральной собственности
- создаются исключительно на основании решения Правительства РФ, им же назначается руководитель
- решения о ликвидации/реорганизации принимаются исключительно на уровне Правительства РФ
- имущество закрепляется на праве оперативного управления
Сравнительная характеристика коммерческих юридических лиц.
- возможное количество участников. Ограничения могут быть как по максимальному, так и по минимальному.
Мин- а) полное товарищество (не м.б. один иначе преобразуется в хозяйственное общество или ликвидируется)
б) ООО- единственный участник не может быть ю/л
в) Кооператив- минимум 5 человек
Макс- 1) ООО
2) АОЗТ максимум 50 человек иначе преобразование или ликвидация
Кооператив (трудовой): обязательное участие членов кооператива в трудовой деятельности. Новый закон: могут быть лица без личного труда, но их должно быть не более 25% от общего количества
- размер уставного капитала
1) полные товарищества, товарищества на вере, кооператив – минимум не установлен
2) ООО и АОЗТ – минимум= 100 МРОТ
3) АООТ минимум=1000 МРОТ
- размер ответственности
4) полные товарищества
- полная ответственность своим имуществом
“солидарно- субсидиарная” ответственность- т.е. в том случае, если недостаточно имущества товарищества
1) товарищества на вере
- полные товарищи- так же как в полном
- другие- в размере их вкладов
2) ООО
- риск вклада
3) АОЗТ, АООТ
- риск стоимости своих акций
4) ОДО ( с дополнительной ответственностью)
- солидарно несут субсидиарную, но в одинаковом для всех кратном размере
5) кооперативы
- субсидиарная ответственность, но в порядке, предусмотренном в уставе
- возможность уступки доли
- уступка доли внутри организации
- уступка доли третьему лицу
6) АО – согласие остальных не требуется для уступки другому участнику
7) Кооператив – 3-му лицу- необходимо согласие остальных членов
8) ООО – 3-му лицу не требуется (если иное не предусмотрено в уставе)
9) АОЗТ- 3-му лицу (оговорено в учредительных документах)
Существует правило о преимущественном праве участника на покупку доли (для АОЗТ и ООО)
10) полные товарищества
- согласие участников требуется во всех случаях ( во Франции если нарушают вплоть до 10 лет тюрьмы, в РФ уголовного наказания нет)
- установление интересов участников при выходе
1) акционерные общества
- можно продать акции. Других прав нет.
2) ООО
- при выходе выплачивается стоимость имущества, пропорционально доле в УК (ООО решает платить ли деньги или забрать имущество)
3) Кооператив
- выплачивается стоимость или выдается имущество, соответствующее паю (по решению самого кооператива)
4) полное товарищество
- аналогично. Но решение о том, чем брать, принимает сам участник.
5) товарищество на вере
- полные товарищи- аналогично
- остальные- только вклад +часть прибыли на конец года
- внутреннее управление
1) полные товарищества
возможны 3-и варианта:
- все наделяются правом действий от имени товарищества
- совместная деятельность всех участников (для совершения сделки необходимо согласие всех участников)
- ведение дел поручается 1-му или нескольким участникам, но не всем. При этом прекратить свои действия досрочно они могут лишь по решению суда. Остальные могут действовать лишь по доверенности.