В целом характер изменений, внесенных в Закон «Об АО», позволяет говорить об устранении пробелов в акционерном законодательстве и согласовании его с другими федеральными законами и иными нормативными актами, принятыми в последнее время. Направленность изменений четко свидетельствует о стремлении законодателя обеспечить более полную защиту интересов акционеров (в основном средних и мелких).
Все изменения, исходя из их характера, позволяют выделить несколько блоков.
1. Изменения, направленные на устранение пробелов законодательства, связанные с защитой прав акционеров, сохранением их статуса. Прежде всего, эти изменения свидетельствуют о стремлении законодателя не допустить использование схем, в результате которых доля участия этой группы акционеров в уставном капитале становится минимальной и, соответственно, минимальной становится и возможность определять какие-либо решения общества (механизм дополнительной эмиссии акций при отсутствии преимущественного права акционеров на приобретение акций), либо схем, позволяющих вообще уменьшать количество акционеров при помощи проведения консолидации акции и выкупа в последующем образовавшихся дробных акций. Эти изменения позволяют сохранить статус акционеров, не допускают резкого изменения «баланса сил» внутри акционерного общества и значительно затрудняют передел собственности при помощи корпоративного законодательства.
Также в этот блок входят изменения в отношении защиты прав акционеров от менеджмента (управления) акционерного общества. Это, прежде всего, проявляется в расширении компетенции общего собрания, передаче некоторых полномочий от совета директоров общему собранию и возможностью осуществления более полного контроля за деятельностью органов общества, возможностью более оперативного принятия решений по вопросам отстранения исполнительных органов от выполняемых ими функций.
2. Второй блок характеризуется четкой детализацией (регламентацией) процедурных норм Закона «Об АО», а в некоторых случаях, когда механизма не существовало вообще или он отдавался на усмотрение обществу, появлением новых положений, регулирующих процедурные вопросы. Изменениям подвергаются сроки, большая часть которых увеличена, в целях предоставления акционерам максимальной возможности для реализации своих прав (право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций), а также в ряде случаев изменен момент, с которого начинают течь указанные сроки, что не позволяет использовать механизмы, не позволяющие акционерам реально воспользоваться своими правами. Многие из процедурных вопросов закон не оставляет на усмотрение общества и закрепляет все больше императивных норм, не предоставляя, например, по общему правилу, право устанавливать в уставе общества большее число голосов, необходимых для принятия решения, чем это предусмотрено Законом «Об АО».
3. Большой блок изменений, связанных с предоставлением обществом информации акционерам, направлен на расширение прав акционеров в этой области. В частности, увеличился перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ каждому акционеру. Установлен порядок и сроки ознакомления акционеров с этими документами. При этом перечень документов, с которыми акционер может ознакомиться, неодинаков для мелких и крупных акционеров. Крупные акционеры, владеющие не менее 25 % акций общества, имеют право знакомиться со всеми документами, в том числе с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа.
4. Ряд изменений направлен на защиту акционеров общества от скупки его акций и поглощения подобным образом общества, во-первых, при помощи устранения права голоса по акциям, приобретенным в нарушении требований статьи 80 Закона «Об АО», во-вторых, путем распространения требований названной статьи на приобретение каждых 5 процентов акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций общества.
Сидор Павел Леонидович, специалист департамента Консультирования и сопровождения бизнес-проектов Юридической фирмы «Парфёнов и Партнёры»
Список литературы
[1] Собрание законодательства РФ, 1997, № 30, ст. 3595.
[2] См. Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 марта 2000 года № 1539/99 // Вестник ВАС РФ, 2000, № 6, с. 60.
[3] См. п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 года № 4/8 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ, 1997, № 6, с. 15.
[4] Вестник ФКЦБ России, 1997, № 2, с. 17.
[5] Бюллетень ВС РФ, 2000, № 10, с. 4.
[6] См., например, Российская газета от 6 октября 2001 года.
[7] Собрание законодательства РФ, 1996, № 48, ст. 5369.
[8] Ведомости СНД и ВС РСФСР, 1991, № 16, ст. 499.