о размещении акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции)),
о размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций,
о размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
С 10 августа 2001г. изменен и перечень вопросов, принимаемых общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества (Таблица № 3).
Таблица № 3. Вопросы, решения по которым принимается общим собранием только по предложению совета директоров (ст. 48, 49 закона об АО).
| До 9 августа 2001г. | С 10 августа 2001г. |
| 1) реорганизация общества;2) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного ст. 40 закона об АО;3) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;4) дробление и консолидация акций;5) заключение сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 закона об АО;6) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 79 закона об АО;7) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО;8) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; | 1) реорганизация общества;2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;3) дробление и консолидация акций;4) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 закона об АО;5) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 закона об АО;6) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО;7) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;8) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;9) решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему |
***
Привести устав в соответствии с законом об АО можно лишь на основании решения общего собрания акционеров. В момент принятия решения общим собранием акционеров будет действовать прежняя редакция устава. И на предстоящем ежегодном общем собрании акционеров, и на внеочередном собрании акционеров, проведенном после 10 августа 2001г., принимать решения акционерам следует с учетом изложенных выше положений закона об АО.
Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона об АО может быть обжаловано акционером в суд. Однако теперь законодатель установил срок такого обжалования - заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
2. Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров
В уставах акционерных обществ, в созданных в результате преобразования (приватизации), часто можно найти детальное описание порядка созыва и проведения общего собрания акционеров. В тоже время при подготовке проведения ежегодного собрания акционеров в 2002г. совету директоров следует учитывать новые сроки, установленные законом об АО с 1 января 2002г.
Перечень вопросов, решаемых советом директоров при подготовке к проведению общего собрания акционеров, дополнен двумя новыми пунктами, а именно, определение формы проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) и определение порядка предоставления акционерам информации при подготовке к проведению общего собрания.
Одной из основных обязанностей совета директоров является определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Дата составления списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты проведения собрания. Такой список составляется на основании данных реестра акционеров общества.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Акционеры могут осуществлять контроль за составлением списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, что выражается в их праве ознакомления с этим списком. Если раньше ознакомиться со списком акционеров могло лицо, зарегистрированное в реестре акционеров и обладающее не менее 10% голосов, то с 1 января 2002г. для реализации такого права достаточно обладать 1% голосов. При этом законом об АО ограничен перечень сведений в отношении физических лиц, предоставляемых без получения их согласия. Кроме того, по требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список.
Раньше срок направления сообщения был установлен законом об АО только для обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций более тысячи, для остальных обществ этот срок определялся уставом. Как показывает судебная практика нарушение срока уведомления акционера о проведении общего собрания акционеров, установленного уставом, не являлось существенным нарушением закона и не влекло признание решения общего собрания недействительным в случае его обжалования одним из акционеров в суде.
С 1 января 2002г. включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должны быть направлены сообщения о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Данное требование распространяется на все акционерные общества независимо от числа акционеров.
Законом об АО определены следующие способы такого извещения:
направление сообщения заказным письмом;
вручение каждому из указанных в списке лиц под роспись;
опубликование в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления этого сообщения о проведении общего собрания акционеров в письменной форме.
Форму сообщения акционерное общество определяет самостоятельно с учетом требований закона об АО к содержанию сообщения (п. 2 ст. 53 закона об АО). С 1 января 2002г. перечень обязательных требований дополнен положением о форме проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование).
Законом установлен перечень информации (материалов), представляемых лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (п. 3 ст. 52). С 1 января 2002г. у акционерных обществ появилась возможность дополнить данный перечень в уставе. Указанная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания, - в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – в течение 30 дней до проведения общего собрания, а также во время его проведения.
Пример № 5.
Уставом ОАО «Акдол» предусмотрено, что извещение акционеров о проведении общего собрания осуществляется путем направления им письменного уведомления не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Данное положение соответствует ст. 52 закона об АО, которой установлен минимально возможный срок уведомления о проведении общего собрания акционеров. Общество вправе установить в уставе более длительный срок.
Не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов на выборные должности в обществе и внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. С 1 января 2002г. количество таких предложений не ограничено законом об АО.
Пример № 6.
В уставе ЗАО «Чиб» указано, что акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров.