- запрещается обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска;
- запрещается публичное обращение эмиссионных ценных бумаг до регистрации проспекта эмиссии.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» п. 2 ст. 102 ГК РФ изложен в следующей редакции: «Акционерное общество вправе выпустить облигации только после полной оплаты его уставного капитала. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года».
Выпуск облигаций производится как по открытой, так и по закрытой подписке. Под открытой подпиской, исходя из статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, следует понимать предоставление возможности приобретения облигации неограниченному кругу лиц. Для этого ценные бумаги размещают на торгах фондовых бирж или иных организаторах торговли на рынке ценных бумаг.
Закрытая подписка - это размещение облигаций среди заранее оговоренного круга лиц, чаще всего самих акционеров общества.
Статьей 816 ГК РФ установлено, что выпуск и продажа облигаций являются одной из форм заключения договора займа. Гак эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерским учете в соответствии с ПБУ 15/2008 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Согласно п. 7 ПБУ 15/2008 в случаях, предусмотренных законодательством, организация может привлекать заемные средства путем выпуска и продажи облигаций и векселей.
У организации-эмитента возможны три типа операций с облигациями:
1) размещение;
2) выплата процентов по ним и возникновение других расходов, связанных с обслуживанием облигационного займа;
3) погашение.
Основная сумма долга по облигационному займу учитывается в соответствии с подпунктом «б» пункта 18 ПБУ 15/2008. Организация-эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность. В зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигации, используется счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям. Облигации могут быть размещены:
• по номинальной стоимости;
• по цене ниже номинальной стоимости (с дисконтом);
• по цене выше номинальной стоимости.
Размещение облигаций по номинальной стоимости отражается в учете эмитента следующим образом:
Дебет 51 «Расчетные счета» — Кредит 66, 67 «Расчеты по краткосрочным, долгосрочным кредитам и займам» — на номинальную стоимость размещенных облигаций.
Если облигации размещаются по цене ниже номинала, т.е. с дисконтом, при учете следует руководствоваться также подпунктом «б» пункта 18 ПБУ 15/2008: начисление причитающегося дохода (процентов или дисконта) по размещенным облигациям отражается организацией-эмитентом в составе прочих расходов в тех отчетных периодах, к которым относятся данные начисления. В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм причитающихся к уплате заимодавцу процентов по размещенным облигациям организация-эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97 «Расходы будущих периодов». В этой ситуации организация-эмитент может выбрать любой из двух способов отражения облигационного займа, зафиксировав его в учетной политике.
Первый способ. Учетной политикой предусмотрено отражать, проценты в составе прочих расходов в тех отчетных периодах, к которым относятся данные начисления:
Дебет 51 «Расчетные счета» — Кредит 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» — учтена сумма основного долга;
Дебет 91 «Прочие расходы»», субсчет 2 «Прочие расходы» — Кредит 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» — начислены проценты к выплате.
Второй способ. Учетной политикой предусмотрено предварительно отражать сумму дисконта в составе расходов будущих периодов с последующим списанием на прочие расходы:
Дебет 51 «Расчетные счета» — Кредит 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» — учтена сумма основного долга;
Дебет 97 «Расходы будущих периодов» — Кредит 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» — начислены проценты.
Затем ежемесячно в течение шести месяцев:
Дебет 91 «Прочие расходы», субсчет 2 «Прочие расходы»— Кредит 97 «Расходы будущих периодов» — списаны начисленные проценты в состав прочих расходов.
Выбранный предприятием способ учета необходимо закрепить в приказе об учетной политике на соответствующий год.
Если облигации размещаются по цене, превышающей их номинальную стоимость, то в учете делаются записи:
Дебет 51 «Расчетные счета» — Кредит 66, 67«Расчеты по краткосрочным, долгосрочным кредитам и займам» — на номинальную стоимость облигаций;
Дебет 51 «Расчетные счета» - Кредит 98 «Доходы будущих периодов» - на сумму превышения цены размещения облигаций над их номинальной стоимостью.
Затем равномерно в течение срока обращения облигаций:
Дебет 98 «Доходы будущих периодов» — Кредит 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 1 «Прочие доходы».
В соответствии с п. 12, 14 ПБУ 15/2008 затраты по полученным займам и кредитам включаются в текущие расходы организации и являются ее прочими расходами, за исключением той их части, которая включается в стоимость инвестиционного актива, и случаев, предусмотренных в п. 15 ПБУ 15/2008.
Порядок учета процентов по размещенным облигациям установлен подп. «б» п. 18 ПБУ 15/2008, согласно которому по размещенным облигациям организация-эмитент отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность. При начислении дохода по облигациям в форме процентов организация-эмитент указывает кредиторскую задолженность по проданным облигациям с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по ним.
Начисление причитающегося дохода в виде процентов по размещенным облигациям организация-эмитент отражает в составе прочих расходов в тех отчетных периодах, к которым относятся данные начисления.
Эмитент может самостоятельно выбрать один из способов отражения начисленных процентов: ежемесячно или только на дату выплаты дохода в соответствии с условиями эмиссии.
В соответствии с положениями пунктов 11 и 19 ПБУ 15/2008 затраты фирмы-эмитента по размещению облигаций могут включать:
проценты, причитающиеся к оплате заимодавцем и кредитором по полученным от них займам и кредитам;
проценты, дисконт по причитающимся к оплате векселям;
дополнительные затраты, произведенные в связи с получением займов и кредитов, выпуском и размещением заемных обязательств;
курсовые и суммовые разницы, относящиеся на причитающиеся к оплате проценты по займам и кредитам, полученным и выраженным в иностранной валюте или условных денежных единицах, образующихся начиная с момента начисления процентов по условиям договора до их фактического погашения (перечисления).
Также организация-эмитент несет расходы на организацию выпуска и размещения облигаций, к которым относятся, в частности: расходы по подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг; изготовление и приобретение бланков; расходы на регистрацию ценных бумаг; расходы, связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг, в том числе на услуги депозитария; другие аналогичные обоснованные расходы.
В бухгалтерском учете эмитента расходы, связанные с выпуском облигаций (за исключением процентов и дисконта), если они не используются для создания инвестиционного актива, признаются расходами того периода, к которому они относятся, независимо от того, когда они будут фактически оплачены. Все эти расходы, согласно ПБУ 15/2008, являются прочими и должны учитываться на счете 91 «Прочие доходы и расходы».
Операции по реализации ценных бумаг освобождаются от НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ. При этом указанное освобождение не распространяется на посреднические услуги (п. 2 ст. 156 НК РФ). Сумму НДС, уплаченную в составе вознаграждения посредникам, организация к вычету не принимает, в учете не выделяет, а включает (в составе вознаграждения) в расходы, принимаемые при исчислении налога на прибыль (подп. 1 п. 2 ст. 170 НК РФ).
Номинальная процентная ставка по облигациям устанавливается в зависимости от их номинала. В течение всего срока облигационного займа сумма процентов по облигациям не изменяется.
Сумма дохода по облигациям, заявленная организацией-эмитентом при их первичном размещении, выплачивается в определенные проспектом эмиссии сроки и представляет собой величину купонного дохода. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрено несколько купонных периодов.
Рассмотрим пример отражения в бухгалтерском учете размещения облигаций на первичном рынке с расчетом накопленного купонного дохода (НКД).
Решение ООО «Уникор» о выпуске документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя на сумму 10 млн. рублей было утверждено 26 августа 2007 года.
Способом размещения ценных бумаг является открытая подписка.
Количество размещаемых ценных бумаг - 100 000 шт.
Номинальная стоимость каждой размещаемой облигации - 100 руб. Цена размещения облигации устанавливается равной номинальной стоимости.