в информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента;
в структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов совета директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;
список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала;
в список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей. Данные о финансовом положении эмитента включают:
бухгалтерские балансы (для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерские балансы по счетам второго порядка) и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;
бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являющихся банками, бухгалтерский баланс по счетам второго порядка) по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года;
размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы);
отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права владельцев.
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг должны содержать информацию:
о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), общем объеме выпуска, количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;
об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - наименование и юридический адрес депозитария);
о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;
о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;
о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция, выполняемая при размещении ценных бумаг);
о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика определения размера доходов);
о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Аудиторское заключение в отношении представленной в проспекте эмиссии бухгалтерской отчетности эмитента включается в проспект эмиссии эмитента, если его бухгалтерская отчетность, согласно законодательству РФ, подлежит обязательному аудиту. В состав проспекта эмиссии в случае модифицированного аудиторского заключения может быть включена бухгалтерская отчетность, которая, за исключением определенных в аудиторском заключении обстоятельств, подготовлена таким образом, чтобы обеспечить во всех существенных аспектах отражение активов и пассивов экономического субъекта на отчетную дату и финансовых результатов его деятельности за отчетный период исходя из нормативного акта, регулирующего бухгалтерский учет и отчетность в РФ. При этом аудитор дает поправки к проаудированной бухгалтерской отчетности либо, если аудитор не в состоянии дать поправки ввиду невозможности получить достаточные подтверждения в отношении определенных обстоятельств, он раскрывает эти обстоятельства в аудиторском заключении. Оговорки, а также их влияние на бухгалтерскую отчетность как за отчетный, так и за последующие периоды, действия эмитента по исправлению и урегулированию ситуации должны быть предметом особого внимания со стороны аудиторов, рассматривающих прочую информацию на предмет ее непротиворечивости проаудированной бухгалтерской отчетности.
Аудитору следует проявить особую осмотрительность в случае наличия в проспекте эмиссии модифицированного аудиторского заключения, содержащего отрицательное мнение из-за разногласия относительно учетной политики или адекватности представления о финансовой (бухгалтерской) отчетности; или аудиторского заключения, содержащего мнение с оговоркой, либо аудиторкого заключения, содержащего отказ от выражения мнения о достоверности бухгалтерской отчетности.
Однако в случае, когда в аудиторском заключении высказано безоговорочно положительное мнение о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности необходимо обратить особое внимание на наличие и характер поясняющих параграфов (например, параграфа, затрагивающего наличие серьезного сомнения в возможности экономического субъекта продолжить деятельность и исполнять свои обязательства в течение как минимум 12 месяцев, следующих за последним отчетным годом).
В целях минимизации рисков аудитору целесообразно на стадии переговоров о проведении аудита уточнить планы потенциального клиента по выходу на рынки ценных бумаг, а также характер взаимоотношений с предшествующими аудиторами, опыт и репутацию предшествующих аудиторов, виды аудиторских заключений по бухгалтерской отчетности потенциального клиента за ряд лет и другие аспекты. Эмитент, который рассматривает возможность выхода на рынок ценных бумаг, должен подходить осмотрительно к выбору аудитора и стремиться строить с ним отношения, рассчитанные на долгосрочное сотрудничество.
В Стандарты эмиссии необходимо внести изменения, чтобы эмитенты могли выходить на рынок ценных бумаг только при наличии в аудиторском заключении безоговорочно положительного мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности. При разработке таких изменений особого внимания также требуют поясняющие параграфы, включенные в такое заключение.
В соответствии с п. 19 Правила (стандарта) № 10 «События после отчетной даты» в случае осуществления эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в том числе при публичном размещении эмиссионных ценных бумаг, аудитор должен принять во внимание соответствующие требования законодательства РФ и требования, связанные с ними. Например, от аудитора может потребоваться проведение дополнительных аудиторских процедур, охватывающих период до даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Эти процедуры предусмотрены п. 4 и 5 вышеуказанного Правила (стандарта) и охватывают период до даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг или возможно близкой к этому даты, а также изучение проспекта ценных бумаг на предмет соответствия содержащихся в нем сведений той бухгалтерской информации, к которой причастен аудитор.
Рассмотрим более подробно порядок аудита эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии.
Аудитору следует иметь в виду, что процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента включает следующие этапы:
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется решение о размещении ценных бумаг);
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
В случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта, подписанного финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется меморандум. Требования к его содержанию приведены в п. 2.4.12 Стандартов. В случае, если в целях подготовки проспекта ценных бумаг привлекался аудитор, в меморандуме указываются: наименование и место нахождения аудиторской организации; или фамилия, имя, отчество и адрес места жительства аудитора, являющегося индивидуальным предпринимателем; номер, дату выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, реквизиты (дату и номер) договора оказания аудиторских услуг; дату, с которой эмитент начал предоставлять аудитору информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности. Меморандум должен быть подписан эмитентом, финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, а также может быть подписан аудитором эмитента, юридическим консультантом эмитента, оценщиком эмитента, рейтинговым агентством, присвоившим эмитенту и/или его ценным бумагам кредитный рейтинг.