♦использование ранее выкупленных акций (treasurystocky);
♦ использование недоразмещенных акций последнего выпуска – акций, находящихся «на полке» (stockput «оп theshelf»).
Финансирование с использованием обыкновенных акций имеет ряд преимуществ:
· Обыкновенные акции не предполагают постоянных финансовых выплат. Если компания получает прибыль, она может выплатить дивиденды по обыкновенным акциям. В этом состоит серьезное отличие от процентов по кредитам, которые должны быть выплачены независимо от прибыльности фирмы.
· Обыкновенные акции не имеют фиксированной даты погашения.
· Финансирование за счет обыкновенных акций является для компаний зачастую более доступным, чем финансирование за счет кредитов.
Вместе с тем этот вид финансирования имеет и определенные недостатки:
· Продажа обыкновенных акций означает, как правило, предоставление права голоса или даже контроля над фирмой ее новым владельцам. Во избежание этого фирмы могут эмитировать особые виды обыкновенных акций, не дающие их владельцам права голоса.
· Использование заемного капитала дает фирме возможность получить средства с фиксированными финансовыми затратами, тогда как использование обыкновенных акций означает, что чистая прибыль фирмы будет делиться на большее число акционеров.
· Расходы, связанные с эмиссией и распространением обыкновенных акций, обычно выше, чем аналогичные расходы для привилегированных акций или облигаций.
Главное различие между заемным финансированием и финансированием с использованием акционерного капитала заключается в том, что во втором случае кредитор имеет право на участие в управлении компанией и на часть ее прибыли, тогда как при заемном финансировании кредитор получает только право требования возврата предоставленных средств и процентов за пользование ими.
Третьим видом финансирования сделок слияний и поглощений является гибридное, или смешанное, финансирование. Как вытекает из названия, к нему относятся инструменты, несущие в себе признаки как финансирования с привлечением заемного капитала, так и с использованием акционерного капитала одновременно.
Инструментами гибридного финансирования являются:
♦ привилегированные акции;
♦ варранты;
♦ конвертируемые ценные бумаги;
♦ секьюритизированные кредиты;
♦ серединное финансирование (mezzanine financing).
Выкуп компании (buyout) представляет собой изменение формы собственности компании, что приводит к переходу контроля над ней к группе инвесторов или кредиторов. Выкупу подлежат как частные, так и государственные компании. Обычно метод выкупа применяется для приобретения малых и средних по размеру компаний, а также отдельных подразделений больших корпораций. Он получил широкое распространение в 80-е гг. XX в., в период бурного развития фондовых рынков.
Для того чтобы осуществить большинство сделок выкупа, требуется привлечение очень больших объемов заемных средств под залог активов поглощаемой компании, что и является особенностью подобных сделок. Это дало таким сделкам название – выкуп с рычагом (leveragedbuy-out, LBO).
Как правило, основу долгового финансирования сделки выкупа (более 50% от общей суммы) составляет крупный кредит, который обеспечен активами компании и ее будущими доходами и потому имеет достаточно высокую степень надежности. Это так называемый кредит привилегированного статуса, или основной кредит (seniorcredit), средства предоставляются инвестиционными банками, страховыми или венчурными компаниями. Таким образом, LBO-сделки финансируются путем комбинации обеспеченных (securedfinancing) и необеспеченных заимствований (unsecuredfinancing).
LBO-сделки различают в зависимости от того, кто осуществлял сделку: менеджмент компании, ее работники, инвесторы и т.д. Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделка является выкупом управляющими (management buy-out, МВО). Данные сделки имеют также другое название – сделки с денежными потоками (cash flow deals). Это объясняется тем, что именно денежные потоки используются управляющими для погашения заимствований, сделанных ими для финансирования выкупа компании.
Часто компания прибегает к выкупу управляющими, когда желает освободиться от неосновного направления своей деятельности. Тогда какое-либо подразделение или дочерняя компания выделяется из структуры материнской и переходит в руки высшего руководства этого подразделения, становясь при этом закрытым акционерным обществом или партнерством.
Данная операция, наряду с уже рассмотренными выше плюсами выделения бизнеса, обладает еще несколькими важными особенностями, являющимися достаточно сильным стимулом к проведению МВО.
· Менеджеры компании, хорошо знакомые со своим бизнесом, становясь собственниками компании, первоочередной задачей будут считать эффективное ведение собственного дела, так как их благосостояние напрямую зависит от благосостояния фирмы.
· Стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будет диктоваться наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания.
В настоящий момент дальнейшее развитие сделок по выкупу компаний в России сдерживается российскими банками, которые просто не имеют достаточных собственных долгосрочных ресурсов для финансирования подобных сделок. В будущем, помнению ряда авторов[9], следует ожидать роста объемов подобных сделок. При условии получения Россией инвестиционного рейтинга гораздо большее количество российских банков будут иметь возможность предоставлять кредиты на срок от 3 до 7 лет, а иностранные банки значительно снизят риски по таким сделкам.
До недавнего времени ключевой особенностью российского рынка слияний и поглощений являлось преобладание жестких враждебных поглощений (по существу «захватов») с использованием административного ресурса. По сути их можно разделить на шесть основных групп:
1) скупка различных пакетов акций на вторичном рынке;
2)лоббирование приватизационных (доверительных) сделок с государственными пакетами акций; административное вовлечение в холдинги или иные группы;
3)добровольное или административно-принудительное вовлечение в холдинги или финансово-промышленные группы;
4)скупка и трансформация долгов в имущественно – долевое участие;
5) захват контроля через процедуры банкротства;
6) инициирование судебных решений для признания ранее осуществленных сделок недействительными.
Так, группа МДМ при поглощении акционерного общества (АО) «Невиномысский азот» (Ставропольский край) использовала стандартные для российской практики методы. Общий план поглощения предусматривал скупку на вторичном рынке около 30% акций; смену генерального директора; покупку на конкурсе остававшихся в собственности государства акций. Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитацией в прессе действующего генерального директора и его арестом налоговой полицией, проведением внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области, недопущением милицией на собрание «посторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля».
В качестве еще одного яркого примера можно привести затяжной конфликт «Альфа-групп» и Таганрогского металлургического завода в Ростовской области. Хотя менеджменту завода и аффилированным структурам принадлежал в совокупности контрольный пакет акций (51%), «Альфа-Эко» использовала уже не раз апробированные приемы захвата, предполагающие приобретение миноритарного пакета (с последующим наращиванием) и использование административного ресурса федерального уровня (запуск судебных процедур, проверки со стороны прокуратуры, Счетной палаты, Министерства внутренних дел, Федеральной службы безопасности, Федеральной службы по финансовым рынкам, а также налоговых и антимонопольных органов). Региональные власти перед губернаторскими выборами заняли нейтральную позицию. В итоге в совет
директоров завода включили двух представителей «Альфа-Эко», а завод взял обязательство ежегодно переводить большую часть прибыли на дивиденды[10]. Другим видом сделок, характерным для России, определяющим механизмы их финансирования, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и их конвертацию в акции компании в процессе банкротства. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда.
Представляет интерес история поглощения 23 крупных Московских универмагов («Краснопресненского», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства. Поставщик-захватчик – общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АН РОСбилдинг» – оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение Закона о банкротстве (в то время 50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и исчезала (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через три месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом прав собственности на бизнес (как в случае с универмагом «Краснопресненский») к «захватчикам».