· Значительные финансовые затраты
· Риск переплатить за приобретаемую компанию
· Могут возникнуть проблемы с персоналом приобретаемой компании
· Риск недостижения поставленных результатов: снижение капитализации и др.
Основные принципы развития крупных компаний в 80 те гг. XX в. – экономия, гибкость, маневренность, компактность – во второй половине 90-х гг. XX в. сменились ориентацией на экспансию и рост. Если когда-то предприятия могли позволить себе составлять долгосрочные планы развития и старательно отслеживать их результаты, то теперь они вынуждены иметь целый пакет возможных проектов, которые принимаются к реализации в зависимости от ситуации на рынке и действий конкурентов.
Слияния и поглощения (М&А)[7] – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают даже очень успешные компании. По данным Конференции ООН по торговле и развитию, начиная с середины 90-х гг. XX в. рост производства был вызван инвестициями в форме слияний и поглощений, а не инвестициями в создание новых предприятий. Не стоит в стороне от общемировых тенденций и Россия.
Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок. При выборе методов финансирования, в том числе и инвестиций в форме слияний и поглощений, компании должны тщательно проанализировать следующие факторы:
♦состояние собственного капитала предприятия:
♦соотношение заемного и собственного капитала и риск разбавления капитала (equitydilution);
♦наличие активов для обеспечения кредитов;
♦действующие кредитные соглашения;
♦прогноз движения денежных потоков;
♦финансовые риски;
♦стоимость использования и доступность каждого вида финансирования;
♦прогноз развития процентных ставок и рынков капитала.
Анализ первых двух факторов позволяет определить наличие свободных финансовых ресурсов у компании, возможность и стоимость новых заимствований, а макроэкономический анализ позволяет получить более точный средне- и долгосрочный прогноз, так как стоимость дополнительных заимствований и объем возможных сделок напрямую зависят от общего состояния экономики.
Доступность финансовых ресурсов имеет самое прямое влияние на объем проводимых М8сА-сделок. За ростом фондового рынка всегда следует рост объема заключаемых слияний и поглощений, а падение первого приводит к непременному снижению уровня активности на рынке М&А. Так, коллапс рынка бросовых облигаций, которые являются основным источников финансирования LBO-сделок[8], привел к трехкратному сокращению объема заключаемых сделок данного вида. А ухудшение состояния фондовых рынков всего мира было одной из основных причин резкого падения объема М&А – сделок после 2000 г. Так, в 1989–2001 гг. в США коэффициент корреляции между объемом слияний и поглощений и индексом Доу-Джонс составлял 93%, а в Европе между аналогичными показателями – 80%. Похожую картину можно наблюдать и в России, несмотря на относительную неразвитость отечественного фондового рынка (рис. 1).
Единственным исключением можно было бы считать Японию, где в начале 1990-х гг. наблюдался рост объема заключаемых слияний и поглощений, а фондовый индекс Nikkei неуклонно падал, однако этому есть объяснения. Во-первых, слияния финансовых институтов были инициированы правительством страны, а не происходили с подачи компаний, и, во-вторых, возросла доля слияний с участием иностранных инвесторов, которые привлекали средства за пределами финансовых рынков самой Японии.
В соответствии с законодательством Российской Федерации капиталовложения могут финансироваться за счет собственных финансовых ресурсов и внутрихозяйственных резервов инвестора; заемных и привлеченных финансовых средств; денежных средств, централизуемых объединениями (союзами) предприятий в установленном порядке; ассигнований из бюджетов всех уровней и соответствующих внебюджетных фондов; иностранных инвестиций.
Выбор конкретного источника финансирования во многом определяется размером и возрастом компании. Так, молодые компании чаще всего используют различные виды кредитов: внешние банковские кредиты под залог основных средств, коммерческие кредиты и кредиты государственных агентств, например, по поддержке и развитию малого бизнеса или экспорта. Малые и средние компании чаще всего используют разные виды банковских кредитов. Быстрорастущие компании комбинируют внутреннее финансирование с привлечением коммерческих кредитов, внешних банковских кредитов и использованием венчурного капитала.
Финансирование М&А-сделок– изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.
Рефинансирование слияний и поглощений – замещение изначально использованных инструментов оплаты сделки, например, выпуск облигационного займа с целью погашения ранее полученных банковских кредитов. Обычно речь идет о замещении краткосрочных инструментов финансирования средне- или долгосрочными, что приводит к снижению общей стоимости финансирования.
Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что одним из них является самофинансирование,когда компании финансируют М&А-сделки путем, например, продажи отдельных подразделений, прибыли прошлых лет или через свои дочерние фирмы – финансовые компании, как это делает GeneralElectric через GECapitalServices. Однако возможность использования данного метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема свободных собственных средств.
Поэтому основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются: заемное финансирование (debtfinancing), смешанное или гибридное финансирование (hybridfinancing) и финансирование с использованием акций или долевое финансирование (equityfinancing).
При этом заемное финансирование, так же как и самофинансирование, представляет собой денежное финансирование, а вторые два метода – неденежное, или бумажное финансирование (paperfinancing), когда сделка оплачивается непосредственно акциями компании-инициатора. Данные понятия не используются в настоящий момент в российской экономической литературе, однако широко применяются на Западе. Речь идет о классификации методов финансирования в зависимости от средства оплаты: если оплата была произведена денежными средствами, то тип финансирования – денежный, а инструменты – собственные и (или) заемные средства предприятия. Если же оплата была произведена с использованием ценных бумаг, то финансирование называют бумажным (табл. 1).
Следует отметить, что денежное финансирование является самым распространенным способом финансирования М&А-сделок в России – именно так оплачивали свои сделки в 2001–2002 гг. нефтяной консорциум «ЛУКОЙЛ» и консорциум «Альфа-Групп». Аналогичную картину можно наблюдать и в мире, хотя доля денежного финансирования снижается с ростом стоимости заключаемой сделки.
Таблица 1. Финансирование сделок M&A
| Основной метод финансирования M&A | Источник средств |
| Заемное финансирование | Коммерческие банки;Пенсионные фонды |
| Смешанное финансирование | Кредитные институты;Пенсионные фонды;Венчурные компании;Инвестиционные фонды |
| Долевое финансирование (или финансирование с использованием заемного капитала) | Рынок ценных бумаг;Венчурные компании;Частные инвесторы |
Основное различие между разными способами финансирования заключается в распределении рисков. При финансировании денежными средствами стоимость сделки зафиксирована и не меняется ни с позиции компании-цели, ни с позиции поглощающей (приобретающей) компании. Иная ситуация складывается, когда средством платежа выступают, например, акции, котируемые на фондовом рынке, цена которых постоянно меняется. Когда в сделке зафиксирована абсолютная цена, а коэффициент обмена акциями не фиксируется – сделки с фиксированной стоимостью (fixedvaluedeal), весь риск ложится на поглощающую компанию, акционеры которой понесут потери в случае падения стоимости акций после объявления о сделке. А если при заключении сделок не зафиксирована ее цена, но зафиксирован коэффициент обмена (следует отметить, что такая ситуация в целом не типична), то весь риск ложится на акционеров приобретаемой компании, которые получат меньшую цену в случае понижения котировок акций поглощающей компании.
Важность правильного выбора метода финансирования очевидна. Однако, как показывают исследования, компании, концентрирующие свое внимание при заключении М&А-сделок исключительно на вопросах финансирования, на 15% понижают вероятность успеха сделки.
Инструментами заемного финансирования являются:
♦ срочные кредиты;
♦ револьверные (возобновляемые) кредиты и кредитные линии;
♦бридж-кредиты;
♦коммерческие бумаги;
♦облигации;
♦ финансирование с использованием дебиторской задолженности.
Вторым методом финансирования сделок слияния и поглощения является финансирование с использованием долевого финансирования (акционерного капитала). Акции могут быть размещены, авырученные за них средства могут быть использованы на финансирование сделки слияния и поглощения или служить непосредственным средством платежа.
Среди способов оплаты сделки акциями приобретающей компании различают:
♦новую эмиссию акций;
♦выкуп акций у своих акционеров;