Кадровая политика в условиях слияния и поглощения компаний (стр. 4 из 6)

Вторым механизмом перехода корпоративного контроля, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертацию их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении, можно легко возбудить процедуру банкротства практически любой компании, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий, либо заключить мировое соглашение.

Еще несколько лет назад нередким было применение третьего механизма перехода корпоративного контроля, который заключается в использовании возможностей участия в корпоративном управлении компании-цели. Если контроль над компанией-целью не мог быть установлен при помощи участия в ее акционерном капитале, то в состав ее руководства внедрялся ряд лиц, лояльных компании или группе, предпринимающей поглощение. Путем некоторых управленческих решений, юридическая чистота которых остается под вопросом, основные производственные фонды данного предприятия за символические суммы передавались специально созданным юридическим лицам. Далее, в зависимости от вероятности судебного разбирательства и решения о возврате основных средств, данные основные средства (или акции их собственника) перепродавались или закладывались в залог. В результате этого, в рамках одного и того же производства сосуществовало два юридических лица - одно старое предприятие, в активах которого числилась безнадежная дебиторская задолженность за выведенное оборудование и, нередко, настолько же безнадежная крупная кредиторская задолженность, и новое предприятие со значительными активами, входящее в ту или иную корпоративную группу.

Перечисленные три механизма перехода корпоративного контроля имеют нерыночный характер. Четвертый механизм перехода корпоративного контроля - приобретение долей в уставном капитале - является вполне рыночным механизмом, и он наиболее распространен в западных странах, а в последнее время и в Российской Федерации.

В практике слияний и поглощений компаний можно выделить следующие формы финансирования слияний и поглощений: денежными средствами, простыми акциями, облигациями (или привилегированными акциями), конвертируемыми ценными бумагами и гибридными (или производными) ценными бумагами. Кроме того, возможна комбинированная форма финансирования, использующая несколько вышеуказанных способов оплаты, и форма финансирования `с рассрочкой`, когда определенная сумма выплачивается при осуществлении слияния или поглощения, а оставшаяся часть после наступления оговоренного события, например, достижения определенного темпа роста производства.

С целью привлечения финансирования посредством увеличения акционерного капитала могут использоваться следующие механизмы: публичные предложения, частное размещение и полочная регистрация. Иллюстрацию места и роли данных механизмов можно рассмотреть на рис.4

Рис.4. Типы механизмов привлечения источников финансирования.

Первоначальное публичное предложение (IPO) - это первичное предложение акций компании широкой публике, сопровождающееся достаточно сложной процедурой регистрации. Частное размещение заключается в продаже ценных бумаг компании ограниченному кругу лиц, которыми, как правило, выступают инвесторы. Полочная регистрация - это промежуточный этап перед публичным предложением. Полочной регистрацией выпуска облигаций является государственная регистрация самого выпуска, а также информации про выпуск облигаций с отложенным размещением (от выражения `положить на полку` зарегистрированные документы). К полочной регистрации эмитенты прибегают с целью сэкономить время и усилия по выпуску облигаций в случаях, когда неизвестно точное время необходимого привлечения денежных средств.

Создание холдинговых компаний в форме ОАО осуществляется двумя способами в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах": слиянием (присоединением) или скупкой холдинговой компанией акций дочерних обществ. На сегодняшний день примером таких компаний являются ОАО "РКК "Энергия" им. С.П. Королева" и ОАО "НПО "Сатурн", ОАО «БЭТО», Башлеспромхолдинг.[26]

Холдингом в соответствии с действующими законодательно-правовыми нормами признается сочетание основного и дочернего (дочерних) обществ. В настоящий момент порядок участия государства в холдинговых компаниях (управляющих компаниях холдингов) определен в статье 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Процесс создания холдинга с участием государства схематично можно представить в следующем виде, изображенном на рисунке 4, где в качестве основного (материнского) общества выступает АО из числа объединенных компаний. При формировании инновационного производственного холдинга в роли основной (материнской) компании целесообразно «использовать» компанию, занимающуюся инновационной деятельностью (НИОКР), т.е. НИИ, НПО и т.д.[15]

Рис. 5 Схема создания интегрированной структуры типа холдинга с участием государства.

Данная схема создания интегрированной структуры типа холдинга с государственным участием может служить шаблоном при формировании инновационного промышленного холдинга.

2.1.4.Последствия слияния и поглощения компаний

Основой для нынешнего бума слияний стало сочетание нескольких факторов. С одной стороны, беспрецедентный рост фондового рынка США в последнем десятилетии ХХ века позволил американским фирмам достаточно легко получить денежные средства через дополнительное размещение своих акций (если сделка слияния/поглощения оплачивается наличными) или договориться с акционерами другой фирмы о приемлемом коэффициенте обмена, если сделка происходит путем обмена акций одной фирмы на акции другой. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы (не только азиатские и латиноамериканские, но и американские и европейские, которые были тесно связаны с emerging markets) в тяжелое положение, и их акционеры и менеджеры готовы были присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства.

В Европе также действуют две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок позволяет использовать эффект масштаба, что дает мощный дополнительный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере становления единого экономического пространства чувствуется усиление конкуренции, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном. Данные тенденции дополняются притоком денег от институциональных инвесторов, прежде всего американских.

Процесс слияний обладает также способностью к самоускорению. Во-первых, он дает толчок росту аутсорсинга из-за неудачных попыток слияния. Во-вторых, вырастает число консультантов, специализирующихся на оказании содействия процессу слияния, которые в свою очередь раскручивают популярность слияний подобно маркетинговой кампании — тем самым обеспечивая себе будущее.

Огромную роль в нынешней волне слияний играют прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение технического прогресса, особенно на отдельных участках экономической деятельности.

Российский рынок слияний и поглощений менее развит, чем в Западной Европе, Японии и Америке, что связано как с относительной молодостью рыночной экономики в России, так и с общей экономической и политической нестабильностью в стране. Для проведения слияний/поглощений требуется привлечение значительных денежных средств, что под силу лишь крупнейшим предприятиям, количество которых в России невелико.

Слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции. Другими словами, основным отличием данного вида сделок от остальных сделок по слияниям состоит в том, что акции компании выкупаются небольшой группой инвесторов и перестают котироваться на фондовом рынке.

Подводя итогможно сделать следующий вывод, что реализация стратегии объединения предприятий, работающих в рамках одной раздробленной отрасти, сегодня является эффективной, по меньшей мере, для объединившихся предприятий. Хотя любое объединение компаний снижает их собственную самостоятельность, у них все же есть выбор.

2.2. Формирование кадровой политики в условиях реорганизации (слияния и поглощения) компании

Концептуальной моделью процесса организационных изменений может быть схема "размораживание" - "изменение" - "замораживание". При слиянии или поглощении первая стадия происходит автоматически, но дальнейшие требуют значительных усилий. На стадии "изменения" необходимо четко обозначить желаемые преобразования, а на этапе "замораживания" - ввести серьезные стимулы для следования новым принципам.