2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.
Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.
Вместе с тем определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
1. Функции совета директоров
1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план.
Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу.
Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.
1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.
1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.
Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.
2. Состав совета директоров и его формирование
2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.
2.2. В состав совета директоров рекомендуется включать независимых директоров.
2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров.
3. Обязанности членов совета директоров
3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.
3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.
3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.
4. Организация деятельности совета директоров
4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества.
4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.
4.3. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.
4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания
совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.
4.6. Комитет по стратегическому планированию способствует
повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.
Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности общества с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.
4.7. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
4.8. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.
4.9. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.
4.10. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе.
Комитет по этике формулирует этические правила деятельности общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельности общества.
4.11. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало квалифицированное большинство избранных членов совета директоров.
4.12. Для установления реального механизма ответственности членов совета директоров в обществе рекомендуется вести наряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.
5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов совета директоров.
6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.
На исполнительные органы в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительные органы обязаны служить интересам общества, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого общества.
Для достижения этих целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения совета директоров общества и общего собрания акционеров.
Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества, поэтому работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечиваться как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контроля со стороны акционеров.
1. Компетенция исполнительных органов
1.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган, к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов