При оценке рейтинга любой компании всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента
Корпоративное управление как фактор риска
Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody’s, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов.
В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.
Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:
общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров; надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);
наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);
наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.
При этом для сторонних лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических алгоритмах, так как в разных компаниях есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.
Ключевые аспекты корпоративного управления
Для повышения качества управления очень важны следующие элементы.
Собственность
По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию.
Несмотря на то, что раскрытие владельческой структуры является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или контролируемых одной семьей (или одной компанией) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы.
Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления
При определении кредитного рейтинга любой компании Moody’s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить сравнительный анализ показателей различных компаний, а также исследовать динамику изменения международных стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа.
Мы также стремимся отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора.
Совет директоров или наблюдательный совет
В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:
количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);
главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);
частота проведения заседаний совета директоров;
характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях (насколько мы можем составить представление об этом, не присутствуя непосредственно на советах директоров);
стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом.
Мы полагаем, что наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов. При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.
Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим
Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.
Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).
Вознаграждение менеджмента
Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании. Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций. В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров.