7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.
8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
8.1. Органами Общества являются:
- Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);
- Директор;
- Ревизор.
8.1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
8.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
8.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
8.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
8.2.3. внесение изменений в учредительный договор;
8.2.4. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
8.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
8.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
8.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
8.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8.2.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
8.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
8.2.12. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
8.2.13. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе, п.1 ст.35; ч.2 ст.24. п.2 ст.25. ст.27; п.2 ст.32; последний абзац, п.4 ст.35; п. 3 ст.45; п. 3 ст.46; ст.48.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
8.3. Очередное Общее собрание участников созывается Директором Общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
8.4. Все иные собрания являются внеочередными.
8.4.1. Внеочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.4.2. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом (Директором) Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.
Директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.
8.4.3. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Директором только в случаях, установленных п.2 ст.35 Закона,
8.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
8.4.5. В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае, Директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быт возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
8.5. Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.
8.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемую повестку дня.
Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а также сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п.3 ст. 36 Закона.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В случае, если в повестку дня вносятся изменения. Директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.
8.7. В случае нарушения установленного ст.36 Закона порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
8.8. Перед открытием общего собрания участников Общества проводиться регистрация прибывших частников.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
8.9. Общее собрание участников общества открывается Директором. Общее собрание участников, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.
Лицо, отрывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.
8.10. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
8.11. Если иное не установлено Законом и настоящим уставом, решение по вопросам, указанным в подп.8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, отнесенным Законом к компетенции общего собрания участников, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.2.3. и 8.2.11. настоящего Устава, а также в других случаях, установленных Законом, в частности, решения по вопросам:
8.11.1.внесения изменений в устав в части указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей;
8.11.2. денежной оценки неденежных вкладов;
8.11.3. предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества;
8.11.4. прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества;
8.11.5. возложения дополнительных обязанностей на всех участников Общества;
8.11.6. прекращения дополнительных обязанностей;
8.11.7. внесения, изменения или исключения из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников;
8.11.8. увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников (участника) и или за счет вкладов третьих лиц;
8.11.9. о выплате участниками Общества кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание;
8.11.10. внесение изменений в устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества;
8.11.11. изменения и исключения из устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;