- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
- ликвидация общества;
- установление предельного размера объявленных акций;
- совершение крупных сделок.
Закон предоставляет акционерным обществам возможность избежать подобной ситуации: уставом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру (юридическому или физическому лицу), и их суммарной номинальной стоимости, а также ограничение максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Степень зависимости общества от другого (преобладающего) общества является важной характеристикой зависимого общества как субъекта хозяйственных отношений. Например, при совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим меньшинством.
Дочерние общества одного материнского общества по характеру отношений между собой признаются сестринскими обществами. Экономические отношения между сестринскими обществами могут строиться по схемам: материнское-дочернее, материнское-зависимое, взаимозависимые, взаимоучастие и одностороннее участие. Сестринские отношения взаимной зависимости характерны для концернов координации.
От доли участия одного общества в другом зависит, в какой степени участник может влиять на принятие решений и контролировать деятельность дочернего или зависимого общества. Эта степень влияния зависит также от модели распределения акций контролируемого общества. Во всех случаях, если в уставе общества отсутствуют ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру — владельцу голосующих акций, преобладающее участие приобретает владелец контрольного пакета (50% обыкновенных акций + 1 акция). Опыт зарубежных акционерных обществ показывает, что при распылении акций между мелкими акционерами для преобладающего участия достаточно иметь пакет в 20-30% обыкновенных акций. В этом случае различия между дочерними и зависимыми обществами стираются. Материнское, дочернее, сестринское и зависимое общества выступают структурными единицами объединений акционерных обществ в сложные структуры.
По степени открытости законодательство различает только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среди его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку. С учетом того, что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер закрытого общества и (или) общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Законодательство ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое. Мотивация такой нормы не вполне ясна: она не ограничивает размера акционерного капитала и, следовательно, масштаба производственно-хозяйственной деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, обладающие крупным капиталом.
Создание закрытых акционерных обществ с крупным капиталом следует ожидать, в первую очередь, в отраслях производства, занимающих лидирующее положение в развитии технологий, участие в которых обещает высокие прибыли. Учредители таких обществ заинтересованы в том, чтобы как можно более сузить круг участников.
1.2 Стоимость источников собственного капитала акционерного общества
Капитал - это средства, которыми располагает субъект хозяйствования для осуществления своей деятельности с целью получения прибыли. Формируется капитал предприятия за счет собственных (внутренних) и заемных (внешних) источников.
Основным источником финансирования деятельности предприятия является собственный капитал. В его состав входят уставный капитал, накопленный капитал (резервный и добавочный капиталы, нераспределенная прибыль) и прочие поступления (целевое финансирование и др.).
Уставный капитал - это сумма средств учредителей для обеспечения уставной деятельности. На государственных предприятиях - это стоимость имущества, закрепленного государством за предприятием на правах полного хозяйственного ведения; на акционерных предприятиях - номинальная стоимость акций; для обществ с ограниченной ответственностью - сумма долей собственников; для арендного предприятия - сумма вкладов его работников. Уставный капитал формируется в процессе первоначального инвестирования средств. Вклады учредителей в уставный капитал могут быть в виде денежных средств, имущественной форме и нематериальных активов. Величина уставного капитала объявляется при регистрации предприятия. При корректировке величины уставного капитала требуется перерегистрация учредительных документов предприятия [17. с. 105 - 128].
Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.
Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества — не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.
Добавочный капитал как источник средств предприятия образуется при переоценке имущества или продаже акций выше их номинальной стоимости.
Резервный капитал создается в соответствии с законодательством за счет чистой прибыли предприятия. Он выступает в качестве страхового фонда для возмещения возможных убытков в случае недостаточности прибыли. По его величине судят о запасе финансовой прочности предприятия. Его отсутствие или недостаточная величина рассматриваются как факторы дополнительного риска вложения капитала в предприятие.
Нераспределенная прибыль отражается в балансе накопительным итогом с начала функционирования предприятия, показывая на сколько увеличилась величина СК предприятия за счет результатов его деятельности.
К средствам специального назначения и целевого финансирования относят безвозмездно полученные ценности от юридических и физических лиц, а также безвозвратные и возвратные бюджетные ассигнования на содержание объектов соцкультбыта и на восстановление платежеспособности предприятий на бюджетном финансировании.
Основным источником пополнения собственного капитала является прибыль предприятия (рис. 2). Значительный удельный вес в составе внутренних источников занимают амортизационные отчисления от используемых собственных основных средств и нематериальных активов. Они не увеличивают сумму собственного капитала, а являются источником его реинвестирования. К прочим внешним источникам относятся доходы от сдачи имущества в аренду, расчеты с учредителями, хотя и не играют заметной роли при формировании собственного капитала предприятия. Основную долю в составе внешних источников формирования занимает дополнительная эмиссия акций [17. с. 105 - 128].
Заемный капитал – это кредиты банков и финансовых компаний, займы, кредиторская задолженность, лизинг, коммерческие бумаги и др. Он подразделяется на долгосрочный (более 1 года) и краткосрочный (до года).
| Внешние источники | Внутренние источники | ||||||
| Выпуск акций | Безвозмездная финансовая помощь | Прочие внешние источники | Чистая прибыль | Амортизационные отчисления | Фонд переоценки имущества | Прочие источники | |
Рисунок 2 – Источники пополнения собственного капитала предприятия
Поскольку капитал предприятия формируется за счет разных источников, в процессе анализа необходимо оценить каждый из них и произвести сравнительный анализ их стоимости. Стоимость собственного капитала предприятия в отчетном периоде определяется следующим образом: