Корпоративное управление (стр. 3 из 4)
В целях защиты прав инвесторов крупнейшие фондовые биржи выдвигают ряд требований к корпоративному управлению компаний, выходящих на листинг. Так, для выхода на Нью-Йоркскую фондовую биржу компания должна отвечать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), а для выхода на Лондонскую фондовую биржу - требованиям британского Кодекса корпоративного управления (Combined Code). В целом эти требования сводятся к следующему:
1. Соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон.
2. Наличие эффективного наблюдательного органа.
3. Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.
4. Выстроенная система управленческой отчетности для наблюдательного органа.
5. Формализованная и прозрачная политика компании, гласная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и руководителей компании.
6. Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон.
7. Наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита.
Ярким примером важности корпоративного управления для роста капитализации служит компания ЮКОС. В 1999 г., после конфликта с миноритарным акционером Кеннетом Дартом, капитализация компании упала до 200 млн долл. Это заставило руководство ЮКОСа задуматься о быстром и эффективном способе восстановления доверия инвесторов и повышения капитализация компании. В 2000 г. компания приняла стратегию, направленную на повышение капитализации через повышение качества корпоративного управления. В результате уже 2002 году компания являлась лидером по капитализации в России - ее текущая стоимость превышала 20 млрд долл. (Росгеоком, <Нефтегазовая вертикаль>, сентябрь 2002 г.).
Многие предприятия, акции которых пока не котируются на бирже, тем не менее, выходят на международные рынки капитала, привлекая кредиты и выпуская облигации (например, евробонды). В связи с этим особую важность приобретает рейтинг компании, присваиваемый международным рейтинговым агентством. Рейтинг корпоративного управления также влияет на восприятие компании заинтересованными сторонами: инвесторами и кредиторами. Наличие в компании системы корпоративного управлении повышает ее привлекательность в глазах инвесторов. Что отражается на премии, которую инвесторы готовы платить к рыночной цене ценных бумаг таких компаний. «Премия» за эффективное корпоративное управление может составлять до 38% стоимости акций российских компаний(Российская промышленность: институциональное развитие / Под.ред. Т.Долгопятовой. – М.: ГУ ВШЭ, 2002).
Таким образом, корпоративное управление позволяет повысить инвестиционную привлекательность компании, создать приток внутренних и внешних источников финансирования, обеспечить максимизацию стоимости компании. Кроме того, повышение стоимости бизнеса может стать целью, для достижения которой становится возможным согласование интересов различных групп участников корпоративных отношений.
3. МОТИВАЦИОННЫЕ МЕХАНИЗМЫ, СВЯЗАННЫЕ С ЦЕННОСТЬЮ: БОНУСЫ, ФОНДОВЫЕ ОПЦИОНЫ, ESOP
Одна из главных задач для предприятий различных форм собственности - поиск эффективных способов управления трудом, обеспечивающих активизации человеческого фактора. Решающим причинным фактором результативности деятельности людей является их мотивация.
Мотивационные аспекты управления трудом получили широкое применение в странах с развитой рыночной экономикой.
Корпоративные предприятия на практике почувствовали, что развитие и успех рыночных отношений невозможен без интеграции в "глобальные лихорадочные усилия" по поиску новых современных форм мотивации и стимулирования труда.
Универсальный показатель деятельности компании — рыночная капитализация — позволяет соотнести интересы собственников и наемных сотрудников (директоров, менеджеров и др.), нацеленных на рост котировок (повышение стоимости бизнеса) в кратко- и долгосрочном периоде.
Система мотивации в современной корпорации предполагает премирование ключевых сотрудников компании не только денежными выплатами (бонусами), но и опционами, акциями или иными правами.
Применение различных программ мотивации в зарубежной практике свидетельствует о широком разнообразии применяемых инструментов. Их классификация представлена на схеме 1.
Формой вознаграждения сотрудников, не требующими расходов со стороны участников, является вознаграждение бонус акциями (Stock Bonus) и его модификации, то есть выдача:
1. акций с ограничениями (Restricted Stock Units) – в течение двух-пяти лет участники программы полностью вступят в права владениями акциями, при этом может использоваться ступенчатый механизм как с равными (Sociйtй Gйnйrale), так и с неравными долями. Участник не вправе продавать акции в течение двух лет с момента полного вступления в права на них;
2. отложенных акций (DeferredStockUnits) - часть денежного вознаграждения менеджер может отложить в акции и получить их через определенный период;
3. акций, привязанных к эффективности бизнеса (Performance Stock Units);
4. либо денежного эквивалента, соответствующего приросту стоимости акций с учетом дивидендных выплат (Phantom Stock) или без них (Stock Appreciation Rights). Варианты премирования сотрудников денежным эквивалентом прироста стоимости акций аналогичны вариантам бонуса акциями.
Схема 1. Зарубежная практика программ мотивации на основе акции
Более сложным уровнем организации программ мотивации с использованием акций в США является план наделения сотрудников акционерной собственностью (Employee Stock Ownership Plan — ESOP). АналогвВеликобритании — планпоощренияакциями(Share Incentive Plan — SIP). Работу этих планов можно представить по общей схеме 2.
Схема 2. Долгосрочные программы стимулирования сотрудников
Общей чертой комплексных компенсационных планов является распространение налоговых льгот не только на участников программ, но и на компании, их применяющие: в США сумма вклада компании в компенсационный план до 25% признается вычетом из налоговой базы по налогу на прибыль, в Великобритании компания может претендовать на налоговый вычет в сумме затрат на обеспечение плана.
ESOP - пенсионная программа. Пока работники работают в компании, им не разрешается свободно продавать свои акции. Такая возможность появляется только, когда они увольняются, или уходят на пенсию.
Акции накапливаются на счетах конкретного работника в течение известного периода времени (обычно десяти лет). Зачисление акций на счет идет по формуле, учитывающей величину заработной платы и стаж работы на предприятии. Работники держатели акций могут иметь право голосовать по своим акциям, а могут и не иметь такового.
Инструментом, обеспечивающим глубокую мотивацию сотрудников, является не актив, а право на покупку акций. Участник опционных программ получает лишь право купить на собственные средства акции банка по льготной цене в будущем. В соответствии с налоговым законодательством, принятым в системе англо-американского права, любой бонус (независимо от того, в какой форме производится выплата) подлежит налогообложению.
К квалифицированным опционным планам (Incentive Stock Options — США, Company Share Option Plan — Великобритания) предъявляются стандартные требования, при соответствии которым участники программы вправе применять льготный налоговый режим. Обязанность по уплате подоходного налога возникает только в момент реализации акций, приобретенных по опциону, а налоговой базой признается разница между затратами на покупку и суммой реализации акций. Налоговые льготы в форме вычета из налоговой базы по налогу на прибыль сумм, потраченных на покупку акций для реализации опционных программ, предусмотрены и для компаний как юридических лиц.
Опционные программы имеют следующую конфигурацию: в основе программ — необращаемый опцион, право, на исполнение которого участник программы получает в прямолинейной пропорции.
Общий срок действия опционов зависит от конкретных условий программы и варьируется в среднем от 6 до 10 лет.
Опционные программы, или программы мотивации менеджмента, в российских компаниях появились еще во времена приватизации. Однако в отсутствие фондового рынка и возможности оперативно оценивать собственное вознаграждение они не имели успеха у менеджеров. К тому же собственники предприятий боялись потерять контроль над ними и неохотно передавали даже небольшую долю акций в руки наемных директоров. Но с развитием фондового рынка, выходом российских компаний на зарубежные рынки, ростом уровня корпоративного управления опционные программы становятся обычным явлением среди лидеров рынка. Раньше менеджмент в основном получал бонусы исходя из прибыли. Сейчас все чаще систему мотивации привязывают именно к стоимости компании.
Анализ российской практики на основе главного параметра (стоимостного объема программ премирования) показывает, что если компания имеет высокую рыночную капитализацию, то на премирование выделяется около 1% уставного капитала, таких большинство. И только компании, нацеленные на существенный рост капитализации, способны выделить от 4% до 10% от уставного капитала.