Создание рейтинга корпоративного управления важно как самим компаниям, так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны компании для:
· дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;
· дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);
· использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.
Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:
· понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;
· понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров, включая миноритарных;
· получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;
· понимания относительной степени прозрачности компании.
Акционерам рейтинги необходимы:
· для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;
· для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.
Начиная с середины 90-х гг. совершенствование корпоративного управления стало одним из очень важных направлений усилий инвесторов, регулирующих органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и развивающимися рынками, и одним из инструментов, используемых для достижения этой цели стало внедрения кодексов корпоративного управления.
Рассмотрим теперь, как стоит эта проблема в России и каковы перспективы ее решения.
Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой среды, характер практики корпоративных отношений.
За последние 4-5 лет в России достигнут заметный прогресс в деле создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и обеспечения прав инвесторов. Приняты такие законы как закон «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов», а также ряд нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России Кодекс Корпоративного поведения.
Вместе с тем, практика показала, во-первых, необходимость совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в целом.
Очень серьезные проблемы предстоит решить и в направлении улучшения деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и зарубежных средств массовой информации (а инвесторы – основании собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав акционеров.
Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров быть в достаточной степени информированным о решениях, касающихся существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти решения, выражаются в следующем:
- нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;
- компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов, в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих компаний. В результате имеют место случаи отказа регистрации передачи прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью лишить их владельца права голоса);
- игнорирование компаниями положений закона о том, что эмиссии акций должны быть одобрены общим собранием акционеров; не извещают акционеров с тем, чтобы предоставить им возможность реализовать свое право;
- не соблюдение требований закона «Об акционерных обществах» о том, что распоряжением активами компании, составляющими менее 50% общей стоимости ее активов, требует единогласного решения совета директоров.
- отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения, дискриминирующие «внешних», т.е. не связанных с менеджментом, акционеров).
- несвоевременное предоставление или непредоставление компаниями акционерам информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке дня;
- отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или непредоставление им возможности принять участие в голосовании под формальными предлогами;
- отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в собраниях своих представителей (доверенных лиц) акционеров и голосовать заочно.
Общераспространенной практикой стали решения менеджеров компаний, влекущие за собой снижение стоимости долей в активах компаний, принадлежащих миноритарным (мелким) акционерам:
- дополнительные эмиссии акций, размещаемые среди аффилированных с менеджментом или крупными акционерами лиц;
- предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше 30% акций одним из акционеров) по заниженной цене;
- выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые размещаются среди аффилиированных лиц, с целью последующего размывания пакетов миноритарных акционеров;
- проведение крупными акционерами политики в отношении дочерних компаний, в результате которой активы и финансовые средства которых перекачиваются в материнскую компанию без какой-либо существенной компенсации.
Приведенный перечень способов и форм нарушений прав акционеров менеджерами компаний является далеко не полным.
На протяжении последнего десятилетия резко обострилась конкуренция за инвестиции – как со стороны стран с развитыми рынками, так и стран с развивающимися рынками. Состояние корпоративного управления является одним из факторов, определяющих конкурентноспособность различных стран в этом соревновании за привлечение средств инвесторов.
Наиболее важной проблемой здесь является формирование стимулов для менеджеров и крупных акционеров, которые побуждали ли бы их к принятию мер по реальному улучшению практики корпоративного управления. Одним из препятствий на этом пути заключается в том, что в процессе приватизации нынешние собственники предприятий (прежде всего крупных, составлявших основу промышленности СССР) приобрели их контрольные пакеты по очень низкой цене. Используя схемы трансфертного ценообразования и выводы прибыли из-под налогообложения через оффшорные зоны, они обеспечили себе получение исключительно высоких норм прибыли и без каких-либо инвестиций в развитие своих компаний. Такая низкая цена приобретения контрольного пакета акций обеспечивает высокую прибыльность вложений (определяемую трехзначными цифрами) даже при значительном падении чистой прибыли предприятия, выручки и занятости. Сравнивая риски, связанные с осуществлением капитальных вложений (политические, коммерческие) с уровнем прибыли, получаемой при проведении самой пассивной политики в отношении возникающих спросовых или ресурсных ограничений (усиление конкуренции со стороны других производителей аналогичной продукции, повышение стоимости сырья и энергии, износ оборудования и пр.), очень значительное число собственников промышленных компаний (большинство или очень значительное число которых составляют менеджеры) приходит к выводу, что их вполне удовлетворяет стратегия использования приобретенных ими активов до их полнейшего износа, без какого-либо обновления (или на самом минимальном уровне), с инвестированием полученной прибыли вне России. Очевидно, что лишь часть этой группы собственников, возможно, способна пересмотреть свою стратегии, при условии резкого снижения деловых рисков в России. Другая же часть этой категории собственников, судя по всему, ориентирована на стратегию полной выработки находящихся в их владении активами. Немаловажное значение имеет здесь и психологические особенности значительной части собственников первого поколения – их неуверенность в будущем, в возможности создания долговременного наследственного бизнеса в России, стремление немедленно воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного потребления и пр.
Для той части менеджеров/собственников, которые ориентированы на развитие своих компаний в России, проблема стимулов для принятия стандартов цивилизованного корпоративного управления также стоит достаточно остро. Внутренние инвесторы, во всяком случае в настоящее время, едва ли могут представлять для них значительный интерес. Так, совокупные чистые активы паевых инвестиционных фондов (ПИФов) на 30.06.2000г. составляли лишь 6,11 млрд. рублей (217.8 млн. долларов). Для сравнения: стоимость активов инвестиционного фонда «Пионер», работающего в Польше (который является отнюдь не единственным на польском финансовом рынке) составляла в середине текущего года 0.5 млрд. долларов. Другие российские инвестиционные институты ненамного богаче. Суммарные активы негосударственных пенсионных фондов России в сентябре 2000г. составляли 20 млрд. рублей. Очевидно, что этих средств явно недостаточно для того, чтобы пробудить у менеджеров крупных компаний сильное стремление вносить серьезные изменения в существующие в них принципы корпоративного управления. Аналогична ситуация с российскими банками. Большинство из них до сих пор не оправилось от кризиса и занимает крайне осторожную позицию в отношении кредитования промышленных компаний, и тем более в отношении участия в их акционерном капитале. В целом можно сказать, что кризис августа 1998г. показал необоснованность ожиданий, что банки станут важными, если не главными проводниками цивилизованных корпоративных отношений в промышленных компаниях.