10. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр «Акционер», 2000. – 84 с.
11. Принципы корпоративного управления ОЭСР/OECBPUBLICATIONS, rueAndre-Pascal, 75775 PARISCEDEX 16. PRINTEDINFRANCE
12. Проект совета директоров/Журнал для акционеров, 2001. - № 5.
13. Силин А. Менеджеры: правовой статус и награждение (зарубежный опыт)//Журнал для акционеров, 2000. – № 2.
14. Ульянец А. Эффективность управленческих решений//Журнал для акционеров, 2000. - № 11.
15. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. – М.: Новости, 2000.
16. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. - М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.- 192 с.
17. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.
18. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.
Тема 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
Система корпоративного управления создает механизм защиты интересов всех экономических агентов, в том числе кредиторов. Очевидно, что такие негативные последствия несовершенной системы корпоративного управления как «выкачивание активов» или денежных потоков предприятия менеджерами, отдельными акционерами или аффилированными с ними структурами, например путем заключения нерыночных сделок, представляют собой прямое нарушение прав кредиторов, а следовательно, снижают кредитоспособность компании.
Несовершенное корпоративное управление порождает борьбу за контроль между различными заинтересованными сторонами: нынешними и потенциальными акционерами, управленцами, персоналом. Нередко одним из инструментов этой борьбы становится процедура банкротства предприятия, так как действующее законодательство позволяет возбудить процедуру банкротства даже против относительно устойчивого по российским меркам предприятия. Борьба же за контроль над предприятием отвлекает менеджмент и акционеров от операционной и инвестиционной деятельности. Все это имеет самые негативные последствия для финансового состояния предприятия.
Несовершенство системы корпоративного управления (или шире – неустойчивость прав собственности) заставляет как акционеров, так и менеджеров, меньше дорожить репутацией своего предприятия, в частности его кредитной историей Следствием этого нередко становится недальновидная и высокорискованная финансовая политика, а иногда и прямое нежелание платить по обязательствам.
Хорошо отлаженная система корпоративного управления – необходимая предпосылка осуществления реструктуризации предприятия путем замены неэффективных собственников и управленцев, не сумевших сделать бизнес прибыльным и финансов устойчивым. При адекватной защите прав инвесторов собственники, не заинтересованные в эффективном управлении предприятием, продают свои акции, которые затем концентрируются в руках тех инвесторов, которые не способны максимизировать стоимость предприятия, добиться высокой прибыльности и финансовой устойчивости бизнеса. В условиях недостаточной защищенности прав инвесторов акции предприятия имеют ограниченное хождение на рынке и концентрируется в руках инсайдеров (чаще всего менеджеров и связанных с ними структур). С одной стороны, существующие акционеры, даже будучи не в состоянии наладить эффективную работу предприятия, могут не захотеть поступиться властью и собственностью. С другой стороны, внешние инвесторы не заинтересованы в покупке ценных бумаг предприятия, если они не располагают полной и точной финансовой информацией и не уверены, что смогут реализовать свои права на получение дохода от инвестиций. Боле того, если внешние акционеры не смогут участвовать в формировании стратегии предприятия, маловероятно, что они смогут повышать эффективность бизнеса.
Аналогичная ситуация складывается на рынке управленческих кадров – чтобы заменить плохого менеджера на хорошего необходим эффективный механизм реализации прав собственности. Опыт показывает, что в отсутствии действенного контроля со стороны собственников предприятия, менеджер скорее всего будет проводить политику, направленную на укрепление собственной власти и благосостояния или на повышение благосостояния трудового коллектива (например «проедать» займы, а не вкладывать их в долгосрочные проекты развития производства). В целом недостаточная защищенность прав инвесторов искажает ситуацию на рынке корпоративного контроля, препятствуя как перераспределению собственности в пользу более эффективных инвесторов, так и назначению на руководящие посты наилучших менеджеров. При неадекватном управлении предприятие может оказаться не в состоянии обеспечить финансовые потоки в объеме достаточном для погашения его обязательств.
При отсутствии эффективных механизмов защиты прав миноритарных акционеров предприятие теряет возможность привлечения капитала за счет дополнительных эмиссий. Таким образом, спектр доступных возможностей финансирования снижается до трех базовых вариантов: средства, полученные от основной деятельности предприятия, размещение акций среди существующих акционеров, привлечение заемного капитала. Подобное ограничение финансовой гибкости предприятия негативно влияет на его кредитоспособность.
Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного управления:
· честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;
· прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;
· подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.
· ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.
Основные элементы системы эффективного корпоративного управления включают в себя:
· внешние (страновые) факторы:
- общее состояние экономики;
- культурные традиции;
- нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;
- регулирование рынка ценных бумаг;
- информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;
- рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.
· внутренние факторы (факторы предприятия):
- учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;
- прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности (для России особенно остро стоит вопрос о переходе на международные стандарты финансовой отчетности);
- процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.
Корпоративное управление также является важным фактором в принятии инвестиционных решений. Так свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с ценными бумагами компаний, где управление находится на низком уровне.1
Добросовестная практика корпоративного управления служит залогом того, что следующая ей компания учитывает интересы широкого круга заинтересованных лиц, и что руководство данных компаний подотчетно самой компании и ее акционерам. Это, в свою очередь, помогает поддерживать доверие о стороны инвесторов, как отечественных, так и иностранных, и привлекать более долгосрочные инвестиции2.
Низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что кроме внедрения в практику Кодекса Корпоративного управления и совершенствования законодательства в данной сфере, необходимо определение рейтинга корпоративного управления.
Такой рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде. Рейтинг корпоративного управления, проводимый Standard & Poor’s, предусматривает анализа по следующим двум основным направлениям:
Корпоративное управление в компании: анализ эффективности взаимодействия между руководством. Советами директоров, акционерами компаний и иными лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным объектом изучения здесь является внедренная структура и методы корпоративного управления. Основное внимание Standard & Poor’s уделяет тому, что делается в данной сфере той или иной компании и как это соотносится с лучшими образцами мировой практики, а не тому, насколько выполняются минимальные требования местного законодательства и регулирующих принципов.
Корпоративное управление по стране: анализ эффективности правовой, регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является степень возможности воздействия внешних факторов макроэкономического уровня на качество корпоративного управления в той или иной компании. Анализ последнего в России показывает, что противоречия, слабость наших законов, регулирующих рынок ценных бумаг, а также неэффективность самого регулирующего механизма, является одним из наиболее сильно влияющих на уровень корпоративного управления факторов.