3. Что входит в компетенцию совета директоров компании?
4. Каковы основные права и обязанности менеджера компании?
5. Охарактеризуйте основополагающие нормы закона об акционерных обществах и Кодекса корпоративного управления?
Тестовое задание по теме.
Федеральный закон об акционерных обществах определяет:
1. Порядок создания паевых инвестиционных фондов.
2. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности.
3. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров.
Темы докладов и рефератов.[6]1
1. Уровни корпоративного управления.
2. Основополагающие нормы закона об акционерных обществах.
3. Федеральный закон о защите прав и законных интересах инвесторов на рынке ценных бумаг.
4. Место Кодекса корпоративного поведения в системе российского законодательства.
5. Основные пути совершенствования корпоративного права.
Рекомендуемая литература по теме:
1. Беликов И.В. Корпоративный кодекс (зарубежный опыт: стандарты и нормы)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
2. Кодекс корпоративного права/ Журнал для акционеров, 2000. - № 11.
3. Кодекс корпоративного управления/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
4. Корпоративный кодекс. Нормы закона и нормы поведения (парламентское слушание)/Журнал для акционеров, 2001. - № 4.
5. Кодекс корпоративного управления / Журнал для акционеров, 2001. - № 5.
6. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. – 240 с.
7. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр «Акционер», 2000. – 84 с.
8. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.
9. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.
10. Фельдман А. Кодекс корпоративного управления (погружение в конкурентрую среду)/Журнал для акционеров, 2000. - №9.
11. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и США. – М.: Новости, 2000.
12. Шеин В. Корпоративный кодекс (российская школа: горькие уроки и неизбежное прозрение)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.
13. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. – М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.- 192 с.
14. Шихвердиев А., Епихин А. Инвестор должен быть уверен/Журнал для акционеров, 2001. - № 5.
Нормативные акты по курсу «Корпоративное управление»
1. Гражданский Кодекс РФ (часть первая) от 30.04.1994 г. №51-ФЗ // СЗ РФ, 1994. - №32, ст.3301.
2. Гражданский кодекс (часть вторая) от 26.01.1996 г. №14-ФЗ (ред. от 17.12.1999) // СЗ РФ, 1996. - №5. ст. 410.
3. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 08.07.1999) // СЗ РФ, 1996. - N 17, ст. 1918.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. федерального закона от 07.08.2001 г. №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «Об акционерных обществах») // СЗ РФ, 1996. - N 1, ст. 1.
5. Федеральный закон от 05.03.1999 г. №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // СЗ РФ, 1999. №10, ст.1163.
6. Закон РСФСР «Об иностранных инвестициях» (ред. 19.06.1995 г.)
7. Постановление ФКЦБ России от 11.11.1998 г. № 47 «О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года № 19»//Экономика и жизнь, 1998. - № 52.
8. Постановление ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.97 г. № 45, от 12.01.98 г. № 1, от 20.04.98 г. № 8)//Экономика и жизнь, 1997. - № 51.
9. Постановление ФКЦБ России от 12.08.1998 № 32 «Об утверждении положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг»//Вестник ФКЦБ России, 1998. - № 6.
10. Постановление ФКЦБ России от 30.09.1999 № 7 «О порядке ведения учета аффилированных лиц и представления информации об аффилированных лицах акционерных обществ» // РГ, 1999. - № 223.
11. Указ Президента РФ от 22.07.1994 г. №1535 «Об утверждении Основных положений Государственной программы приватизации государственный и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 г.».
12. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям (на основании Постановления Совета министров РСФСР от 25.12.1991 №601).
13. Постановление Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 09.03.1993 г. №213 «Об утверждении порядка формирования фондов акционирования работников предприятий».
14. Постановление ФКЦБ России №47 от 11.11.1997 г. «ОБ утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акции, облигаций и их проспектов эмиссии».
15. Инструкция о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации Министерства финансов РФ от 03.03.1992 года №2 (в ред. письма Министерства финансов РФ от 15.11.1993 года №7).
16. Указ Главы Республики Коми от 05.02.01 г. №48 «Об утверждении Концепция развития рынка ценных бумаг в Республике Коми // Республика, 2001, №38
Деловая игра
Участники
1. Акционеры – владельцы обыкновенных акций
2. Акционеры – владельцы привилегированных акций
3. Представитель государства
4. Совет директоров акционерного общества
5. Управленцы акционерного общества
6. Специализированный регистратор
7. Регистрирующий орган (Министерство финансов)
8. Государственный регулирующий орган
Суть дела
1. Уставный капитал АО «Шахта «Воргашорская» составлял 230 498 000 руб.
Структура Уставного капитала выглядела следующим образом
| Кол-во ЦБ | Доля в УК | |
| Акции, всего | 230 498 | 100,0% |
| Привилегированные акции типа «А» | 57 624 | 25,00% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников предприятия | 23 050 | 10,00% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников ВГСЧ | 6 915 | 3,00% |
| Опцион должностным лицам администрации | 11 525 | 5,00% |
| ФАРП | 20 745 | 9,00% |
| Обыкновенные акции, закрепляемые в федеральной собственности, всего | 87 589 | 38,00% |
| в т.ч. Российской Федерации | 43 794 | 19,00% |
| Республики Коми | 43 794 | 19,00% |
| Акции, закрепляемые в собственности Республики Коми | 23 050 | 10,00% |
| в т.ч. обыкновенные | 11 525 | 5,00% |
| привилегированные типа «Б» | 11 525 | 5,00% |
| ОАО СУК «Инвестуголь» | 0 | 0 |
2. Общим собранием акционеров АО «Шахта «Воргашорская» 16.04.96 г. принято решение об увеличении предельного количества объявленных акций до 5 млн. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
На основании указанного решения общего собрания акционеров Советом директоров общества предложено провести увеличение уставного капитала общества за счет средств чистой прибыли, полученной в 1994 г. и частично пошедшей на оплату конвейера ДКМФ стоимостью 3 569 702 000 рублей на дату выплаты и принято решение распределить дополнительно выпускаемые акции следующим образом:
а) 38% 1 356 488 штук в Федеральной собственности, в том числе в закреплении Республики Коми 19% - 678 244 штук;
б) 10% - 356 970 штук в собственность Республики Коми;
в) 52% - 1 856 244 штуки передать в активы специализированной угольной компании «Инвестуголь» (г. Москва).
Также решено сохранить доли в общем уставном капитале с учетом дополнительного выпуска акций в сумме 3 800 200 000 рублей в Федеральной собственности 38% - 1 444 076 штук, в том числе в закреплении Республики Коми 19% - 722 038 штук, и собственности Республики Коми 10% - 380 020 штук.
Таким образом, в результате принятия данных решений структура уставного капитала АО «Шахта «Воргашорская» стала выглядеть следующим образом:
При преобразовании в АООТ | По результатам второй эмиссии | |||
| Кол-во ЦБ | Доля в УК | Кол-во ЦБ | Доля УК | |
| Акции, всего | 230 498 | 100,0% | 3 800 200 | 100,0% |
| Привилегированные акции типа «А» | 57 624 | 25,00% | 57 624 | 1,52% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников предприятия | 23 050 | 10,00% | 23 050 | 0,60% |
| Обыкновенные акции по закрытой подписке среди работников ВГСЧ | 6 915 | 3,00% | 6 915 | 0,18% |
| Опцион должностным лицам администрации | 11 525 | 5,00% | 11 525 | 0,30% |
| ФАРП | 20 745 | 9,00% | 20 745 | 0,55% |
| Обыкновенные акции, закрепляемые в федеральной собственности, всего | 87 589 | 38,00% | 1 444 076 | 38,00% |
| в т.ч. Российской Федерации | 43 794 | 19,00% | 722 038 | 19,00% |
| Республики Коми | 43 794 | 19,00% | 722 038 | 19,00% |
| Акции, закрепляемые в собственности Республики Коми | 23 050 | 10,00% | 380 020 | 10,00% |
| в т.ч. обыкновенные | 11 525 | 5,00% | 368 495 | 9,70% |
| привилегированные типа «Б» | 11 525 | 5,00% | 11 525 | 0,30% |
| ОАО СУК «Инвестуголь» | 0 | 0 | 1 856 244 | 48,85% |
В дальнейшем принадлежащий Специализированной угольной компании «Инвестуголь» пакет акций АО «Шахта «Воргашорская» был отчужден иностранным инвесторам - I.M.I.C. TradingLtd (Кипр) и EngineeringforIndustryLtd (Великобритания).