Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций должны быть определены:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ размещения;
цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
иные условия размещения.
Выпуск дополнительных акций может осуществляться по подписке и путем распределения среди акционеров общества.
Размещение дополнительных акций по подписке
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путем подписки, установлен Стандартами эмиссии акций и схож с порядком размещения акций при первоначальном формировании уставного капитала акционерного общества. В частности, после регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения должен быть утвержден отчет об итогах размещения дополнительных акций. И только после этого может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и внесены изменения в устав общества.
Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Порядок оплаты дополнительных акций установлен ст.34 Закона, согласно которой оплата должна произойти в течение срока, указанного в решении о размещении дополнительных акций, но не позднее одного года с момента их приобретения.
В соответствии с Законом оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости. Для акционеров, уже владеющих акциями данной организации, в Законе предусмотрены определенные льготы: при использовании ими преимущественного права приобретения акций цена размещения дополнительных акций общества для них может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
С начала размещения дополнительных акций до регистрации увеличения уставного капитала общества проходит некоторое время, в течение которого от акционеров начинают поступать денежные средства или имущество в оплату этих акций. Некоторые организации отражают эти поступления на счете 75 "Расчеты с учредителями". Однако на этом счете учитывается задолженность учредителей по операциям, связанным с оплатой уставного капитала. В данном же случае увеличение уставного капитала еще не зарегистрировано, и такая регистрация станет возможной только после размещения акций среди учредителей и отражения соответствующих изменений в учредительных документах.
Такая особенность размещения дополнительных акций путем подписки обусловливает целесообразность применения счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" (субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала") вместо счета 75 для того, чтобы аккумулировать денежные и иные средства, поступающие в оплату акций, до регистрации изменений величины уставного капитала в уставе акционерного общества.
В бухгалтерском учете операции по размещению дополнительных акций путем подписки производятся следующими записями:
Дебет 50, 51, 52, Кредит 76, субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала" - оплата увеличения уставного капитала денежными средствами,
Дебет 58, Кредит 76 - оплата увеличения уставного капитала ценными бумагами сторонних организаций,
Дебет 08, 10, Кредит 76 - внесение имущества в счет подписки на дополнительные акции.
После регистрации итогов размещения акций и внесения изменений в устав акционерного общества производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80-1 - на сумму объявленного увеличения уставного капитала,
Дебет 80-1, Кредит 80-2 - на сумму размещенного уставного капитала,
Дебет 75, Кредит 83 - эмиссионный доход по дополнительно размещенным акциям (превышение подписной стоимости над номиналом),
Дебет 76, субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала", Кредит 75 - на сумму, поступившую в оплату дополнительно размещенных акций в период подписки.
Одновременно делается запись:
Дебет 80-2, Кредит 80-3.
Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесенные в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам:
Дебет 76, субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала", Кредит 08, 10, 51, 52.
Если размещение акций путем подписки осуществляется с привлечением посредника, то источником вознаграждения посредника является эмиссионный доход, так как это вознаграждение уменьшает доход, полученный от продажи акций. Если выпуск будет признан несостоявшимся либо суммы эмиссионного дохода будет недостаточно для расчетов с посредником, то вознаграждение выплачивается за счет чистой прибыли. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.
Пример 2. ОАО приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 750 000 руб. путем выпуска 500 дополнительных акций номинальной стоимостью 1500 руб. каждая, размещаемых путем подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 1550 руб. за одну акцию. Стоимость акций оплачивается полностью денежными средствами.
В бухгалтерском учете общества производятся следующие записи.
Дебет 51, Кредит 76, субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала" - 775 000 руб. - произведена оплата увеличения уставного капитала денежными средствами.
После регистрации итогов размещения акций и внесения изменений в устав акционерного общества:
Дебет 75, Кредит 80-1 - 750 000 руб. - объявленное увеличение уставного капитала,
Дебет 80-1, Кредит 80-2 - 750 000 руб. - размещенный уставный капитал,
Дебет 75, Кредит 83 - 25 000 руб. (1550 руб. - 1500 руб.) х 500 акций - эмиссионный доход по дополнительно размещенным акциям (превышение подписной стоимости над номиналом),
Дебет 76, субсчет "Расчеты за акции до увеличения уставного капитала", Кредит 75 - 775 000 руб. - поступили денежные средства в оплату акций в период подписки.
Одновременно делается запись:
Дебет 80-2, Кредит 80-3 - 750 000 руб.
Размещение дополнительных акций среди акционеров общества
Если дополнительные акции размещаются среди своих акционеров, то проведение эмиссии в этом случае регулируется п.3 Стандартов эмиссии акций. Размещение дополнительных акций среди акционеров возможно только за счет внутренних источников акционерного общества (таких же, как и при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций). Во всех этих случаях уставный капитал увеличивается за счет собственных средств акционерного общества, поэтому акционеры не оплачивают дополнительные акции, которые распределяются между ними.
На основании решения об увеличении уставного капитала в бухгалтерском учете общества производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80 - отражено увеличение уставного капитала,
Дебет 83 (84), Кредит 75 - изменение номинальной стоимости акций в связи с увеличением уставного капитала за счет собственных средств организации.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Пример 3. Собрание акционеров ОАО в декабре 2001 г. приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 25 000 руб. путем выпуска дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Акции выпускаются за счет эмиссионного дохода, полученного в результате предыдущей эмиссии. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций была проведена, соответствующие изменения были внесены в устав ОАО и зарегистрированы в установленном законом порядке.
В бухгалтерском учете общества производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80 - 25 000 руб. - отражено увеличение уставного капитала,
Дебет 83, Кредит 75 - 25 000 руб. - отражено увеличение стоимости акций за счет средств добавочного капитала.
Изменение уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций
При конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью стоимость акций одного типа (и обыкновенных, и привилегированных) уменьшается на одну и ту же сумму. Решение о конвертации привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах от номинальной стоимости, может быть принято только с участием владельцев этих акций. Если кто-либо из них не участвовал в голосовании или голосовал против решения о конвертации, то он может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.
Сроки выплаты акционерам денежных средств или иных средств при уменьшении номинальной стоимости принадлежащих им акций, не регламентированы действующим законодательством. Поэтому выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав. В связи с этим целесообразно, как и в случае увеличения уставного капитала, вместо счета 75 до момента регистрации изменений устава использовать счет 76, субсчет "Расчеты за акции до уменьшения уставного капитала".