В Законе N 14-ФЗ не дано определение "разумного срока" для принятия ООО решения об уменьшении уставного капитала, не содержит его и общая норма ч.2 ст.314 ГК РФ. Поскольку в соответствии с пп.2 п.2 ст.33 Закона N 14-ФЗ решение об уменьшении уставного капитала вправе принять только общее собрание участников общества, по нашему мнению, в качестве "разумного срока" следует понимать срок, необходимый для созыва и проведения общего собрания участников общества с соблюдением всех требований, установленных Законом N 14-ФЗ и уставом ООО. В случае возникновения спора о порядке исчисления "разумного срока" в конечном счете данный вопрос может быть решен только судом с учетом соответствующих обстоятельств по делу.
Таким образом, при возникших обстоятельствах полученное соотношение чистых активов и уставного капитала может быть изменено одним из двух способов:
уменьшением уставного капитала согласно требованиям п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ;
увеличением величины чистых активов.
Если до момента проведения собрания участников (например, в мае 2003 г.) чистые активы по результатам хозяйственных операций в I квартале 2003 г. по состоянию на 1 апреля 2003 г. станут по величине равными уставному капиталу или превысят его, то уменьшать уставный капитал, на наш взгляд, необязательно.
2.3. Изменение уставного капитала в акционерных обществах
Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с изменениями от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ (далее - Закон) уставный капитал общества может быть изменен путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных акций. Причем уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал и все зарегистрированные выпуски акций и иных ценных бумаг.
Во всех случаях перед отражением изменений уставного капитала в бухгалтерском учете необходима регистрация соответствующих изменений в учредительных документах общества, оформленных решением общего собрания акционеров, и решения совета директоров общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. В Законе установлено требование к размеру суммы, на которую увеличивается уставный капитал: она не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
Согласно ст.29 Закона общество вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшать свой уставный капитал. Общество имеет право принять решение об уменьшении своего уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если же в этих случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества (ст.34 Закона).
Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Размер уставного капитала общества после уменьшения не может быть ниже:
размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации изменений в уставе общества, если уставный капитал уменьшен по желанию акционеров общества;
размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации самого общества, если уставный капитал уменьшен до величины чистых активов.
В соответствии с Законом изменение уставного капитала общества может производиться путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (если такая возможность предусмотрена уставом общества). Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров.
Изменение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.28 Закона). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково.
В процессе изменения номинальной стоимости акций эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого типа, т.е., приобретая новую номинальную стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию.
Согласно Постановлению ФКЦБ России от 17.09.1996 N 19 "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" (с последующими изменениями и дополнениями) (далее - Стандарты эмиссии акций) увеличение уставного капитала путем конвертации размещенных акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только за счет внутренних источников общества:
эмиссионного дохода (средств, полученных обществом - эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости);
средств от переоценки основных фондов;
остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли.
В зависимости от источников увеличения уставного капитала в бухгалтерском учете данная операция будет отражена следующим образом:
Дебет 83, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода,
Дебет 84-2, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли,
Дебет 83, Кредит 80 - увеличение уставного капитала за счет переоценки основных средств.
Одновременно производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80-1,
Дебет 80-1, Кредит 80-2,
Дебет 80-2, Кредит 80-3 - на сумму разницы между новой стоимостью акций и их номинальной стоимостью до конвертации.
При этом акции со старым номиналом погашаются, а акции с новым номиналом приходуются в учете. Между акционерами акции с увеличенной номинальной стоимостью размещаются без получения обществом дополнительных денежных средств, т.е. безвозмездно.
Пример 1. Уставный капитал ОАО составляет 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию. При формировании уставного капитала рыночная стоимость одной акции составила 1100 руб. Кроме того, эмиссионный доход в размере 11 000 руб. был получен акционерным обществом от положительной курсовой разницы по вкладам в уставный капитал, выраженным в долларах США. В 2002 г. организация приняла решение об увеличении номинальной стоимости акций с 1000 руб. до 1500 руб., направляя на эти цели полученный ранее эмиссионный доход и нераспределенную прибыль прошлых лет.
В бухгалтерском учете акционерного общества производятся следующие записи.
Дебет 83, Кредит 80 - 111 000 руб. (1100 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций + 11 000 руб. - увеличение уставного капитала за счет эмиссионного дохода,
Дебет 84-2, Кредит 80 - 389 000 руб. (1500 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций - 111 000 руб. - увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.
Одновременно производятся записи:
Дебет 75, Кредит 80-1 - 500 000 руб. (1500 руб. - 1000 руб.) х 1000 акций,
Дебет 80-1, Кредит 80-2 - 500 000 руб.,
Дебет 80-2, Кредит 80-3 - 500 000 руб.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Закон определяет случаи, когда данное решение может принять только общее собрание акционеров:
1) при размещении акций посредством закрытой подписки;
2) при размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
3) при размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций (п.п.3 и 4 ст.39 Закона).