Во второй половине XIII в. до н. э. при царе Тукульте-Нинтурте I (1244-1208 гг. до н. э.) Ассирия стала самым могущественным государством Ближнего Востока. Ассирийский правитель, захватив Вавилонию, назначил туда своих наместников и вывез в Ашшур из храма Эсагила в Вавилоне статую верховного бога вавилонян Мардука. Во время многочисленных войн власть ассирийского царя значительно возросла, однако страна была истощена, ослаблена внутренними беспорядками. В одном из текстов сообщается, например, что в середине XI в. до н. э. царский сын и знать Ассирии подняли мятеж, сбросили правителя с трона и убили мечом.
Период XV-XI вв. до н. э. именуется в истории Ассирии среднеассирийским. К этому времени относятся так называемые среднеассирийские законы, которые были самыми жестокими из всех древневосточных законов. Изначально земля в Ассирии принадлежала главным образом членам общин и подвергалась систематическим переделам. Но начиная с XV в. до н. э. она стала предметом купли-продажи, хотя всё ещё считалась собственностью общин.
Рабы в тот период стоили очень дорого, и их было мало. Поэтому богатые стремились закабалить свободных земледельцев путём ростовщических заёмных сделок, так как ссуда выдавалась на тяжёлых условиях и под залог поля, дома или членов семьи. Но законы до некоторой степени ограничивали произвол кредитора по отношению к лицам, отданным в долговой залог. Однако, если ссуда не была погашена в срок, заложник становился полной собственностью кредитора. При неуплате долга в срок кредитор мог делать с заложником всё, что хотел: "бить, выщипывать волосы, бить по ушам и просверлить их" и даже продать за пределы Ассирии.
Вавилония в XII-VII вв. до н. э. и Ассирийская держава.
В конце XIII в. до н. э. начинается упадок Вавилонии. Столетие спустя эламский царь Шутрук-Наххунте I решил, что настал час расплаты с давним врагом и, напав на Вавилонию, разграбил города Эшнунна, Сиппар, Опис и наложил на них тяжёлую подать. Сын Шутрук-Наххунте по имени Кутир-Наххунте III продолжал политику грабежа Вавилонии. Вавилоняне объединились вокруг своего царя Эллиль-надин-аххе (1159-1157 гг. до н. э.), чтобы освободить измученную страну. Однако война, продолжавшаяся три года, окончилась победой эламитов. Вавилония была захвачена, её города и храмы разграблены, а царь вместе со знатью уведены в плен. Так окончилось почти шестивековое господство касситской династии, и наместником Вавилонии был назначен эламский ставленник.
Но вскоре Вавилония начала набирать силы, и при Навуходоносоре I (1126-1105 гг. до н. э.) в стране наступил кратковременный расцвет. Около крепости Дер, на границе между Ассирией и Эламом, произошла ожесточённая битва, в которой вавилоняне одержали верх над эламитами. Победители вторглись в Элам и нанесли ему такое сокрушительное поражение, что после этого он в течение трёх столетий не упоминался ни в одном источнике. Разгромив Элам, Навуходоносор I стал претендовать на власть над всей Вавилонией. Он, а за ним и его преемники носили титул "царь Вавилонии, царь Шумера и Аккада, царь четырёх стран света". Столица государства была перенесена из города Иссина в Вавилон. В середине XI в. до н. э. полукочевые племена арамеев, жившие к западу от Евфрата, стали вторгаться в Месопотамию, грабить и разорять её города и селения. Вавилония вновь оказалась ослабленной на многие десятилетия и в союзе с Ассирией вынуждена была бороться против арамеев.
К концу X в. до н. э. ассирийцы восстановили своё господство в Северной Месопотамии и возобновили серию походов. К тому времени ассирийская армия по своей численности, организованности и вооружению превосходила армии остальных стран Ближнего Востока. Ассирийский царь Ашшур-нацир-апал II (Ашшурнасирпал) (883-859 гг. до н. э.) прошёл территорию Вавилонии и Сирии, истребляя жителей этих стран за малейшее сопротивление. С непокорных сдирали кожу, их сажали на кол или связывали в целые живые пирамиды, а остатки уцелевшего населения уводили в плен.
В 876 г. до н. э. ассирийское войско во время одного из походов прошло до финикийского побережья. Когда в 853 г. до н. э. ассирийцы под руководством своего царя Салманасара III (859-824 гг. до н. э.) совершили новый поход в Сирию, они встретились с организованным отпором государств: Сирии, Палестины, Финикии и Киликии. Во главе этого союза стоял город Дамаск. В результате битвы ассирийское войско потерпело поражение. В 845 г. до н. э. Салманасар III собрал армию в 120 тысяч человек и снова выступил в поход против Сирии. Но эта акция успеха не имела. Однако вскоре в само сирийском союзе произошёл раскол, и, воспользовавшись этим, ассирийцы в 841 г. до н. э. предприняли ещё один поход и сумели установить своё господство в Сирии. Но вскоре Ассирия вновь потеряла контроль над своим западным соседом. При Адад-нерари III, вступившем на престол ещё мальчиком, в течение многих лет фактически правила его мать Саммурамат, известная по греческой легенде под именем Семирамиды. Были возобновлены походы в Сирию, а также установлена верховная власть над Вавилонией.
Начиная с IX в. до н. э. в течение многих столетий в истории Вавилонии большую роль играли племена халдеев, которые говорили на одном из диалектов арамейского языка. Халдеи селились между берегами Персидского залива и южными городами Вавилонии, в районе болот и озёр вдоль нижнего течения Тигра и Евфрата. В IX в. до н. э. халдеи прочно заняли южную часть Вавилонии и начали продвижение на север, воспринимая древнюю вавилонскую культуру и религию. Они жили родами, под управлением вождей, которые стремились сохранить независимость друг от друга, а также от ассирийцев, пытавшихся установить свою власть в Вавилонии.
При Шашми-Ададе V (823-811 гг. до н. э.) ассирийцы часто вторгались в Вавилонию и постепенно захватили северную часть страны. Этим воспользовались халдейские племена, которые завладели почти всей территорией Вавилонии. Позднее, при ассирийском царе Адад-нерари III (810-783 гг. до н. э.), Ассирия и Вавилония находились в довольно мирных отношениях. В 747-734 гг. до н. э. в Вавилонии царствовал Набонасар, которому удалось установить в центральной части государства стабильное правление, но над остальной частью страны он осуществлял лишь слабый контроль.
Новое усиление Ассирии падает на время царствования Тиглатпаласара III (745-727 гг. до н. э.), который провёл важные административные и военные реформы, заложившие основы нового могущества страны. Прежде всего, были разукрупнены наместничества, права наместников ограничены сбором податей, организацией подданных на выполнение повинностей и руководствами военных отрядов своих областей. До Тиглатпаласара III целью ассирийских походов были главным образом грабежи, взимание дани и увод части коренных жителей захваченных территорий в рабство. Теперь таких людей стали в массовом порядке переселять в этнически чуждые им области, а на их место пригонять пленных из других покорённых ассирийцами областей.
Иногда население оставалось на земле своих предков, но облагалось тяжёлой податью, а завоёванную территорию включали в состав Ассирии. Оно платило подать продуктами земледелия и скотоводства, привлекалось к строительным, дорожным и оросительным повинностям, а частично обязано было служить и в армии (главным образом в обозе).
Была создана постоянная армия, находившаяся на полном государственном обеспечении. Её ядром являлся "царский полк". Армия состояла из колесничих, конницы, пехоты и саперных частей. Ассирийские воины, защищённые железными и бронзовыми панцирями, шлемами и щитами, были отличными солдатами. Они умели сооружать укреплённые лагеря, строить дороги, применять стенобитные металлические и зажигательные орудия. Ассирия превратилась в ведущую в военном отношении державу на Ближнем Востоке и смогла возобновить свою завоевательную политику. Было остановлено продвижение урартов в области, ранее захваченные ассирийцами.
В 743 г. до н. э. Тиглатпаласар выступил в поход против Урарту, стремившегося установить своё господство в Сирии. В результате двух битв урартам пришлось отступить за Евфрат. В 735 г. до н. э. ассирийцы совершили поход через всю Урарту и дошли до столицы этого государства - города Тушпы, который они, однако, взять не смогли. В 732 г. до н. э. ими был захвачен Дамаск. В то же время Ассирия подчинила своей власти и Финикию.
Три года спустя Тиглатпаласар захватил Вавилон, после чего Вавилония лишилась своей независимости на целое столетие. Однако ассирийский царь воздержался от превращения её в рядовую провинцию, а сохранил за этой страной статус отдельного царства. Он торжественно воцарился в Вавилонии под именем Пулу и получил корону вавилонского правителя, исполнив древние священные обряды в день новогоднего праздника.
Теперь Ассирийская держава охватывала все страны "от Верхнего моря, где садится солнце, до Нижнего моря, где солнце поднимается", - другими словами, от Средиземного моря до Персидского залива. Таким образом, ассирийский царь стал владыкой всей Передней Азии, за исключением Урарту и нескольких мелких областей на окраинах.
Преемники Тиглатпаласара Саргон II (722-705 гг. до н. э.), Синаххериб (705-681 гг. до н. э.), Асархаддон (681-669 гг. до н. э.) и Ашшурбанапал (669 - около 629 гг. до н. э.) на протяжении ста лет достаточно успешно сохраняли гигантскую империю. На короткое время ассирийцам удалось даже подчинить себе Египет.
Гибель Ассирии и Нововавилонская держава.
В последние годы правления Ашшурбанапала начался распад Ассирийской державы, отдельные центры её стали соперничать друг с другом. В 629 г. до н. э. Ашшурбанапал умер, и царём стал Синшар-ишкун.
Через три года в Вавилонии вспыхнуло восстание против ассирийского владычества. Во главе его стоял халдейский вождь Набопаласар. В своих более поздних надписях он подчёркивал, что прежде был "маленьким человеком, неизвестным народу". Вначале Набопаласар смог установить свою власть лишь на севере Вавилонии.