Поскольку при реорганизации в формах разделения и выделения у вновь образованных юридических лиц правопреемство возникает в отношении строго определенных обязательств реорганизованного юридического лица, предусмотрено, что подготавливаемый разделительный баланс должен состоять не менее чем из двух частей: баланса реорганизуемого юридического лица и баланса создаваемого юридического лица. Данное требование к его форме объясняется тем, что только при сопоставлении балансов реорганизованного юридического лица и каждого вновь образованного юридического лица можно определить объем прав и обязанностей, перешедших в процессе реорганизации к правопреемникам, и в каких пропорциях эти права и обязанности распределяются между ними.
Анализируя требования к оформлению правопреемства при реорганизации, нужно заострить внимание еще на одном важном требовании законодательства. В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и Положением о бухгалтерском учете и отчетности в РФ, утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 26 декабря 1994 г. № 170, при реорганизации любого предприятия или организации в обязательном порядке должна проводиться инвентаризация его имущества и денежных обязательств. Основными целями инвентаризации являются:
а) выявление фактического наличия имущества;
б) сопоставление фактического имущества с данными бухгалтерского учета;
в) проверка полноты отражения в учете обязательств;
г) установление действительности обязательств, права и обязанности, по которым в процессе реорганизации перешли к правопреемнику.
Для успешного выполнения указанных задач необходимо, чтобы к разделительному балансу реорганизованного юридического лица был приложен последний акт инвентаризации.
Целесообразно остановиться еще на одном практическом вопросе: «Кто будет выступать в качестве учредителя нового юридического лица при такой форме реорганизации, как слияние: участники существующих акционерных обществ либо сами эти юридические лица?». Если таковыми признать реорганизуемые предприятия, тогда их акционеры не могут сохранить свой статус во вновь образуемой предпринимательской структуре. К аргументам «против» указанного варианта следует отнести также то обстоятельство, что в результате перехода всей совокупности прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу реорганизуемые предприятия утрачивают правосубъектность и подлежат исключению из государственного реестра. Универсальное правопреемство означает именно перенос прав и обязанностей одного лица на другое без возникновения у передающего субъекта каких-либо прав в отношении его преемника, в данном случае - обязательственных прав учредителя. Однако, признание учредителями акционеров прежних предприятий вряд ли совместимо, с тем фактом, что акционерные общества являются собственниками своего имущества, передаваемого третьему лицу - вновь учреждаемой структуре.
За понятием «реорганизация» стоит переход имущества одного лица к другому, и в принципе, не придумай законодатель подобного легального определения, этот процесс вполне мог протекать в следующей форме: получение участниками причитающегося им имущества юридического лица и незамедлительная передача его в полном объеме другому юридическому лицу. Динамика подобных отношений предполагала бы юридически значимую трансформацию прав участников реорганизуемого юридического лица: из обязательственных - в вещные и затем обратно в обязательственные. При этом очевидно, что, поскольку реальный вклад в уставный капитал юридического лица осуществлял бы обладающий имуществом на правах собственника участник прекратившего существование предприятия, он бы и выступал законным учредителем первого.
Итак, реорганизация - процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, характеризующийся изменением комплекса их прав и обязанностей, субъектного состава участников либо организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица и влекущий универсальное правопреемство.
Реорганизация юридических лиц может быть представлена как их прекращение. Однако это определение не является всеобъемлющим и не включает такой вид реорганизации, как выделение, влекущее не прекращение, а, наоборот, возникновение нового субъекта права.
К юридически значимым признакам реорганизации можно отнести следующие:
- универсальное правопреемство вновь возникших (в случае присоединения - измененных) юридических лиц, включающее, помимо перехода к преемнику актива, также 1 передачу имущественных обязанностей (пассива);
- отсутствие какой-либо связи (обязательственно-правовой или вещной) между реорганизованным юридическим лицом и его правопреемником и полная автономия последнего;
- изменение размера уставного капитала и субъектного состава участников (в случае преобразования - только организационно-правовой формы) реорганизуемого юридического лица;
- все или часть участников реорганизуемого субъекта выступают учредителями (участниками) его правопреемника.
Анализ правовой природы реорганизации выявил тесную связь этого процесса с элементами учреждения и ликвидации юридических лиц. К учредительским признакам следует отнести формирование уставного капитала, утверждение учредительных документов и регистрацию вновь возникающего субъекта, а к ликвидационным - закрытие счета реорганизуемых предприятий, снятие их с учета в налоговых органах, исключение из государственного реестра. Данное обстоятельство заставило обратить внимание на роль участников юридического лица в процессе реорганизации. В результате обозначились две специфические сферы правоотношений по поводу реорганизации: «внутренняя», охватывающая лишь круг участников реорганизуемых субъектов, и «внешняя», отражающая связь реорганизуемых юридических лиц с иными субъектами права. При этом точкой соприкосновения данных сфер, определяющей характер юридической зависимости подвергшихся реорганизации лиц от их участников, служит обязательственно-правовая связь указанных субъектов.
2 Анализ практических результатов реорганизации акционерного общества открытого типа «ПР «Тимирязевский»
2.1 Характеристика предприятия до реорганизации
Невозможно внешне определить направления деятельности, изменившиеся при таком масштабном преобразовании. Документально основные направления деятельности, структура организации, объёмы производств, посевные площади и др. не претерпевали видимых значительных изменений.
Совхоз «Тимирязевский» организован в 1966 году на базе совхоза «Корчинский». В 1992 году на основании приказа № 234 Министерства сельского хозяйства РФ, совхоз «Тимирязевский» преобразован в племенной совхоз «Тимирязевский» по разведению КРС симментальской породы.
В 2001 году на основании приказа № 787 Министерства сельского хозяйства РФ, племенной совхоз «Тимирязевский» переименован в Федеральное государственное унитарное предприятие «ПР «Тимирязевский».
21 ноября 2003 года на базе Федерального государственного унитарного предприятия «ПР «Тимирязевский» учреждено открытое акционерное общество «ПР «Тимирязевский» в соответствии с законом РФ от 21.12.01. № 178 ФЗ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ».
Территория бывшего совхоза расположена в северо-западной части Мамонтовского района. Центральная усадьба (посёлок Первомайский) расположена в 38 км. от районного центра с. Мамонтова, в 190 км. от краевого центра г. Барнаула и в 16 км. от ближайшей железнодорожной станции Корчино. Центральная усадьба совхоза связана с железнодорожной станцией, краевым и районным центрами асфальтовыми дорогами. Пунктами сдачи производимой сельскохозяйственной продукции являются: зерно – станция Корчино, город Алейск; молоко и мясо – районный центр Мамонтово, город Барнаул. Производственное направление хозяйства – зерновое, с развитым животноводством.
2.2 Характеристика предприятия и основные результаты деятельности после реорганизации
Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Племенной репродуктор «Тимирязевский». Общество является открытым акционерным обществом. Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «ПР «Тимирязевский».
В соответствии с распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом № 781 от 09.10.2003 года ФГУП «Племенной репродуктор «Тимирязевский» приватизирован (с 21 ноября 2003года) путём преобразования в ОАО «Племенной репродуктор «Тимирязевский», которое согласно Уставу является правопреемником ФГУП «Племенной репродуктор «Тимирязевский».
Место нахождения представительства предприятия: 658554, Российская Федерация, Алтайский край, Мамонтовский район, п. Первомайский, ул. Магистральная, 1.
На протяжении всего периода существования ОАО «ПР «Тимирязевский» занималось производством продукции растениеводства: зерновых и зернобобовых (пшеница, овёс, ячмень, горох), сахарной свёклы, подсолнечника, кормовых культур(сена, соломы, силоса, сенажа); и животноводства: молока, мяса и кожевенного сырья, КРС, лошадей.
В непрерывном ходе производственно-хозяйственной деятельности на протяжении нескольких были получены лишь убытки от реализации продукции. Анализ сводных данных таблицы показывает, что чистая прибыль в 2006 составляет в сумме 3000 тыс. руб. (Сводная таблица – Приложение - А).
По сравнению с предыдущим годом результаты улучшились. В результате хозяйственной деятельности за 2005 год получено 1944 тыс. руб. убытка (результаты деятельности в хронологическом порядке отражены на рис.1). В форме №2 годового отчёта кроме результатов от реализации продукции и услуг показано:
- выручка от реализации ТМЦ 895 тыс. руб.
- удержано за причинённый ущерб с рабочих 16 тыс. руб.
- услуги банка и по ведению реестра 52 тыс. руб.