Впечатления от посещения Буниным имения своего брата легли в основу и стали главным мотивом рассказа. Произведение заслуженно считается вершиной стиля писателя. Рассказ неоднократно перерабатывался, синтаксические периоды сокращались, убирались некоторые подробности, характеризующие уходящий в прошлое дворянско-усадебный мир, оттачивались фразы и пр.
Рассказ открывается описанием ранней погожей осени. «Помню раннее, свежее, тихое утро... Помню большой, весь золотой, подсохший и поредевший сад, помню кленовые аллеи, тонкий аромат опавшей листвы и — запах антоновских яблок, запах меда и осенней свежести. Воздух так чист, точно его совсем нет, по всему саду раздаются голоса и скрип телег... И прохладную тишину утра нарушает только сытое квохтанье дроздов на коралловых рябинах в чаще сада, голоса да гулкий стук ссыпаемых в меры и кадушки яблок». Автор с нескрываемым восхищением описывает осень в деревне, давая не только пейзажные, но и портретные зарисовки (старики-долгожители, белые, как луни, признак богатой деревни; богатые мужики, строившие огромные избы для больших семей и проч.). Писатель сравнивает склад дворянской жизни со складом богатой мужицкой жизни на примере усадьбы своей тетки — у нее в доме еще чувствовалось крепостное право в том, как мужики снимали шапки перед господами.
Следует описание интерьера усадьбы, насыщенное деталями — синие и лиловые стекла в окнах, старая мебель красного дерева с инкрустациями, зеркала в узких и витых золотых рамах. «Угасающий дух помещиков» поддерживает только охота. Автор вспоминает «обряд» охоты в доме своего шурина Арсения Семеновича, особенно приятный отдых, когда «случалось проспать охоту» — тишина в доме, чтение старых книг в толстых кожаных переплетах, воспоминания о девушках в дворянских усадьбах («аристократически-красивые головки в старинных прическах кротко и женственно опускают свои длинные ресницы на печальные и нежные глаза...»).
Сокрушаясь о том, что дворянские усадьбы умирают, рассказчик удивляется, насколько быстро проходит этот процесс: «Эти дни были так недавно, а меж тем мне кажется, что с тех пор прошло чуть не целое столетие... Наступает царство мелкопоместных, обедневших до нищенства. Но хороша и эта нищенская мелкопоместная жизнь!» Писатель любуется образом жизни «мелкопоместного», его распорядком дня, привычками, грустными, «безнадежными» песнями.