История дуэли Безухова с Долоховым была замята, никто из секундантов также не пострадал. Однако в свете она получила широкую огласку, в результате чего во всем обвинили Пьера (ревнивец, не умеющий себя вести мужлан и т. п.). Когда Элен возвращается в Петербург, ее принимают благосклонно, а она разыгрывает роль несчастной брошенной жены, которая безропотно переносит испытания судьбы. Элен блистает в салоне Анны Павловны Шерер, туда же «вводят» Бориса. Элен обращает на него внимание. Борис стремится сделать карьеру всеми способами, заводит «нужные знакомства». Теперь он не бывает у Ростовых и стыдится своей детской любви к Наташе. Элен назначает Борису свидание у себя. Приехав в назначенный час, Борис застает у Элен множество других гостей и так и не понимает, зачем его, собственно, приглашали. Однако, прощаясь, Элен вновь приглашает его к себе. Вскоре Трубецкой становится своим человеком в доме Элен.
Идет 1806 год, война в разгаре, театр военных действий приближается к границам России. Князь Андрей после Аустерлица решает никогда больше не служить в армии. Его отца назначают одним из восьми главнокомандующих по ополчению, и Андрей, чтобы отделаться от действительной службы, принимает должность под старого Болконского. Князь Андрей видит во всем иные стороны. Его маленький сын заболевает, и Андрею с приходится ухаживать за ребенком.
По прибытии в Киев Пьер получает от масонов указания, что ему делать в своих имениях. Он собирает управляющих, призывает их освободить крестьян от крепостной зависимости, не заставлять работать женщин и детей наравне с мужчинами, отменить телесные наказания, а перейти к увещеваниям, организовать при. юты, школы и т. п. Некоторые слушают рассуждения барина с недоумением, большинство же быстро понимает, как обратить его идеи в свою пользу. Несмотря на огромное богатство Пьера, его дела идут плохо, деньги уходят неизвестно куда, главный управляющий ежегодно сообщает то о пожарах, то о неурожаях. Пьер каждый день «занимается» с главным управляющим, но чувству, ет, что «занятия» ни на шаг не сдвигают дела с мертвой точки. Как самого крупного землевладельца Пьера принимают в губернии весьма радушно, в его честь опять устраиваются обеды, затеваются вечера и т. д., таким образом, Безухов начинает жить прежней жизнью, но только в другой обстановке.
Весной 1807 г. Пьер отправляется в Петербург, объезжая по дороге свои имения. Главный управляющий «пока» не представляет возможным освобождение крестьян, устраивает чествования Безухова по деревням. Пьер не знает, что на самом деле села находятся в величайшем разорении, что женщин перестали посылать на барщину, но взамен этого они выполняют тяжелейшую работу на своей половине, что поп, подносивший ему образа, обкладывает крестьян непосильными поборами и т. д. Управляющий убеждает Пьера, что крестьянам не нужно освобождение, поскольку они и без того счастливы. По дороге Пьер заезжает к своему другу Болконскому. Князь Андрей рад гостю, но все же Безухова поражает перемена, произошедшая в молодом князе, — потухший, мертвый взгляд, которому тот, несмотря на все старания, не может придать радостного блеска. Пьер рассказывает о себе, говорит, что стал совсем другим человеком. За обедом разговор заходит о женитьбе Пьера, о дуэли. Безухов заявляет, что рад, что Долохов остался жив. Князь Андрей возражает, что «убить злую собаку» даже полезно. Однако, по мнению Пьера, это несправедливо — нельзя совершать того, что есть зло для другого человека. Андрей же считает, что никогда не знаешь наверняка, что есть зло. Он добавляет, что знает два действительных несчастья в жизни: «болезнь и угрызения совести, и счастье есть уже само отсутствие этих зол». «Жить для себя, избегая только этих двух зол, — вот вся моя мудрость теперь», — делится Болконский с другом. Князь Андрей рассказывает, что раньше жил ради славы, но теперь избавился от этой химеры, стал спокойнее, т. к. живет для одного себя. «Ближние — это тоже часть меня самого», — заканчивает Андрей. Пьер говорит, что надо делать активное добро — строить больницы, давать приют старикам, нищим и проч. Андрей отвечает, что сам он может строить дом, разбивать сад, Пьер — открывать больницы, 0о и то, и другое — лишь способ времяпрепровождения. Андрей добавляет, что, освобождая крепостных, Пьер тем самым желает вывести мужиков из животного состояния и дать им «нравственных потребностей», хотя, по его мнению, единственно возможное счастье — счастье животное. «Я завидую ему, а ты хочешь его сделать мною, но не дав ему моих средств». «Другое ты говоришь: облегчить его работу. А по-моему, труд физический для него есть такая же необходимость, такое же условие его существования, как для меня и для тебя труд умственный... Он не может не пахать, не косить; иначе он пойдет в кабак или сделается болен... больницы, лекарства... его хватил удар, он умирает, а ты пустил ему кровь, вылечил. Он калекой будет ходить десять лет, всем в тягость. Гораздо покойней и проще ему умереть». Пьер ужасается и говорит, что с такими мыслями жить нельзя. Единственное, по поводу чего князь Андрей высказывает сожаление, это человеческое достоинство, спокойствие совести, чистота, но не сами люди, «которых сколько ни секи, сколько ни брей, все останутся такими же...» Пьер рассказывает Андрею о масонстве, которое «спасло» его.
Пьер и Андрей отправляются в Лысые Горы. По дороге им попадается разлившаяся река, через которую они должны перебраться на пароме. Пьер возвращается к прерванному разговору, спрашивает Андрея, верит ли он в будущую жизнь: «На земле, именно на этой земле (Пьер указал в поле), нет правды, все ложь и зло; но в мире, во всем мире, есть царство правды, и мы теперь дети земли, а вечно — дети всего мира. Разве я не чувствую в своей душе, что я составляю часть этого огромного, гармонического целого? Разве я не чувствую, что я в этом огромном бесчисленном количестве существ, в которых проявляется божество, — высшая сила, как хотите, — что я составляю одно звено, одну ступень от низших существ к высшим? Ежели я вижу, ясно вижу эту лестницу, которая ведет от растения к человеку, то отчего же я предположу, что эта лестница прерывается со мною, а не ведет дальше и дальше? Я чувствую, что я не только не могу исчезнуть, как ничто не исчезает в мире, но что я всегда буду и всегда был. Я чувствую, что, кроме меня, надо мной живут духи и что в этом мире есть правда». Андрей отвечает, что убеждает лишь смерть — когда видишь, как умирает близкий тебе человек, когда понимаешь всю суетность и никчемность жизни. Пьер возражает: «Ежели есть бог и будущая Жизнь, то есть истина, есть добродетель; и высшее счастье человека состоит в том, чтобы стремиться к достижению их. Надо жить, надо любить, надо верить, что живем не нынче только на этом клочке земли, а жили и будем жить там, во всем (он указал на небо)». Несмотря на внешнее спокойствие, князь Андрей чувствует, что слова Пьера произвели на него большое впечатление, и «в раз после Аустерлица он увидел то высокое, вечное небо, которое он видел, лежа на Аустерлицком поле, и что-то давно заснувшее, что-то лучшее, что было в нем, вдруг радостно и молодо проснулось в его душе». По приезде в Лысые Горы Пьер и Андрей видят «божьих людей», которые пришли к княжне Марье. Старший Болконский приказывает прогонять странников, но Марья, несмотря ни на что, их принимает. Андрей относится к странникам насмешливо. Одна из странниц рассказывает о чудодейственной иконе, которую она видела, — Богоматерь плачет, у нее «из глаз миро льется». Пьер говорит, что это обманывают простой народ. Княжна Марья конфузится, странницы возмущаются, Пьер с Андреем их успокаивают, говорят, что они шутят. Через некоторое время приезжает старый князь, Пьер ему понравился. Пьер пробыл у Болконских два дня, и по его отъезде хозяева говорили о нем только хорошее.
Ростов приезжает в полк и радуется так, будто вернулся в родную семью. Он решает возвратить родителям деньги, которые те были вынуждены выплатить по его карточному долгу. Раньше Ростову посылали по 10 тысяч в год, теперь же он решает брать только две, а остальные возвращать родителям в счет уплаты долга. Николай еще ближе сходится с Денисовым. Зимой полк стоит в запасе. Провиант поступает нерегулярно, гусары бедствуют, кормят лошадей соломой с крыш хижин. Ростов встречает голодающих старика-поляка и его дочь с грудным ребенком, приводит их к себе и кормит, пока они поправляются. Когда один из офицеров намекает на несколько иные, чем дружеские, отношения между молодой полькой и Ростовым, Николай в свойственной ему пылкой манере опровергает наговоры, и Денисов едва удерживает друга от дуэли. Позже с глазу на глаз Ростов признается Денисову, что полька ему как сестра, что ему очень обидно, что его заподозрили в непорядочности. Солдаты по-прежнему живут бедно. Денисов, видя, как низшие чины разбредаются по окрестным лесам в поисках съедобных кореньев, не выдерживает и отваживается поправить положение любым способом. Через некоторое время он возвращается с транспортом продовольствия, который отбивает у своей же пехоты, и раздает продукты солдатам. На следующий день полковой командир вызывает Денисова и отправляет его в штаб улаживать инцидент. Сам командир согласен смотреть на произошедшее сквозь пальцы. Денисов едет в штаб, но к вечеру возвращается сам не свой, чувствует себя настолько плохо, что лекарю даже приходится пустить ему кровь. Денисов рассказывает, что в провиантском полку, где он предполагал замять дело, ему встретился Телянин. Выясняется, что именно он и морил солдат Денисова голодом все это время. Денисов избивает Телянина. Через некоторое время приходит запрос, предписывающий Денисову явиться в суд, так как на него заведено дело. Штабные представляют инцидент так, будто Денисов был пьян и избил двух чиновников. На одном из смотров Денисов получает легкое ранение (шальная пуля) и, воспользовавшись случаем, уезжает в госпиталь. Ростов скучает по приятелю и через некоторое время отправляется навестить его. В госпитале тиф. Ростов находит Денисова и, несмотря на то, что тот пытается выглядеть веселым, замечает перемены, произошедшие в нем: Денисов не расспрашивает об общем ходе дел, о полке и даже будто не рад приезду Николая. На вопрос о ходе судебного разбирательства Денисов отвечает, что дело плохо, зачитывает Ростову какое-то письмо, полное сарказма, которое он намерен отправить в суд. Окружающие, видимо, не впервые слушающие содержание письма, выходят, и в палате остаются только двое — Тушин, у которого ампутирована рука, и улан, который по ходу чтения дает Денисову совет подчиниться решениям суда. В конце концов Денисов соглашается, подписывает прошение о помиловании на имя государя и отдает прошение Ростову.