Ростов получает известие от Бориса, который со своей частью находится неподалеку. У Бориса для него письма и деньги. Деньги приходятся кстати — Ростову нужно новое обмундирование, да и известиям из дома он рад. Борис квартирует вместе с Бергом — у них в характерах много общего. Вообще за время похода Борис завел немало полезных и нужных знакомств — прибегнув к помощи рекомендательного письма от Пьера, он познакомился с Андреем Болконским, который, как надеется Борис, поможет ему добыть место в штабе главнокомандующего. Ростов приезжает к Борису, радуется встрече. Он сильно изменился, стал «истинным гусаром», на его мундире — Георгиевский крест. Борис рассказывает, что они тоже «славный поход сделали»: при их полку ехал цесаревич, поэтому были удобства и роскошные приемы. Ростов читает письмо, без церемоний выставляет Берга, желая остаться наедине с другом детства, упрекает себя за то, что долго не писал домой. Среди писем от родных Ростову передают и рекомендательное письмо к князю Багратиону. Николай пылко заявляет, что в адъютанты ни к кому не пойдет, и бросает письмо под стол. По его мнению, это «лакейская должность». Борис возражает — он с удовольствием пошел бы в адъютанты, так как хочет сделать «блестящую карьеру». За обедом Борис и Берг в подробностях описывают Николаю свою военную жизнь, свои встречи с великим князем и проч. Ростов в ответ рассказывает, как был ранен — «но не так, как это было на самом деле, а так, как ему бы этого хотелось, как он слышал от других рассказчиков». Во время его рассказа входит Андрей Болконский, который, получив накануне рекомендательное письмо от Бориса, надеялся застать его одного. «Увидев рассказывающего военные похождения армейского гусара (сорт людей, которых терпеть не мог князь Андрей)», он морщится, затем произносит несколько насмешливых фраз по поводу рассказа Ростова. Николай вспыхивает, заявляет, что «его рассказ — это рассказ человека, который в бою находился в самом огне неприятеля, а не болтовня штабных молодчиков», которые получают награды, ничего не делая. Болконский говорит, что понимает, что Ростов хочет его оскорбить, но « место и время для этого весьма дурно выбраны », и добавляет, что с обеих сторон лучше оставить дело без последствий. Спокойствие и уверенный тон князя Андрея производят на Ростова сильное впечатление, и, несмотря на бешенство и ненависть к этому «ломающемуся адъютантику», Николай чувствует, что еще никто не вызывал у него такого уважения. Сухо простившись с Борисом и Бергом, Ростов уезжает.
На следующий день объявлен смотр войск. Ростов также принимает в нем участие. Царь обходит строй. Ростов вместе со всеми испытывает чувство восторга. Среди прочих он видит в свите Болконского, «лениво и распущенно сидящего на лошади». Повинуясь охватившему его восторгу, Ростов окончательно решает не вызывать на дуэль Болконского, так как теперь он «всех любит, всех прощает».
На другой день после смотра Борис отправляется в штаб к князю Андрею, надеясь с его помощью получить место адъютанта. На Бориса большое впечатление производят заносчивые удачливые адъютанты, для него их мир становится еще более заманчивым. Он застает князя Андрея за разговором с каким-то генералом, который заискивает перед ним и стоит навытяжку. «Борис в эту минуту уже ясно понял то, что он предвидел прежде, — именно то, что в армии, кроме той субординации и дисциплины, которая была написана в уставе и которую знали в полку и он знал, была другая, более существенная субординация, та, которая заставляла этого затянутого, с багровым лицом генерала почтительно дожидаться, в то время как капитан князь Андрей для своего удовольствия находил более удобным разговаривать с прапорщиком Друбецким». Болконский говорит Борису, что скоро адъютантов наберется целый полк, что штаб Кутузова теперь теряет свою значимость и самое важное происходит только у государя. Он обещает пристроить Бориса к своему другу, князю Долгорукову, состоящему в царской свите, «поближе к солнцу». Долгорукова они застают в момент возвращения с совещания в штабе, где обсуждался вопрос о немедленном наступлении. Наполеон направляет русскому царю письмо — с целью выиграть время. Долгоруков занимается только этими вопросами и просьбы молодого человека, которого привел с собой Болконский, оставляет «до следующего раза».
На другой день войска выступают в поход, и до самого Аустерлицкого сражения Борис остается в своем Измайловском полку. Через несколько дней происходит небольшое сражение, говорят о победе, но эскадрон Ростова не принимает участия в боевых действиях. Гусары изнывают от вынужденного безделья. Мимо провозят пленных. Ростов покупает себе «трофейную» французскую лошадь. Русские солдаты относятся к пленным хорошо, видят, что те и сами не очень понимают, что происходит. Внезапно проносится слух, что в эскадрон прибыл царь. Император проходит вдоль шеренги и на некоторое время останавливает свой взгляд на Ростове. Юноша испытывает прилив верноподданнических чувств. Царь желает лично присутствовать при военных действиях. Последний успех сводится к захвату французского эскадрона, но эта мелочь представляется как «величайшая виктория». Мимо провозят раненого солдата, Ростов замечает страдание, изобразившееся на лице государя. Ростов преисполняется еще большей любви к царю — «он действительно был влюблен и в царя, и в славу русского оружия, и в надежду будущего торжества». На следующий день к императору прибывает парламентер с предложением лично встретиться с Наполеоном. Тот отказывается, но посылает с ответом своего парламентера. Начинается «политическая игра с целью выиграть время, и результатом всех сложных человеческих движений этих ста шестидесяти тысяч русских и французов — всех страстей, желаний, раскаяний, унижений, страданий, порывов гордости, страха, восторга этих людей — был только проигрыш Аустерлицкого сражения ». Болконский с Долгоруковым разговаривают о Бонапарте. Долгорукий рассказывает, что он видел Наполеона и у него создалось впечатление, будто тот как огня боится генерального сражения. Князь Андрей предлагает свой план сражения, но уже одобрен другой план. Долгоруков не испытывает интереса к тому, что говорит князь Андрей. Возвращаясь домой, Болконский не выдерживает и спрашивает сидящего рядом Кутузова, что тот думает о предстоящем сражении. Кутузов считает, что, вероятно, сражение будет проиграно, рассказывает, что так и просил графа Толстого передать государю, на что тот ответил, что занят котлетами и рисом, а военными делами пусть занимается Кутузов. Вейротер, разработавший план сражения, «противоположность недовольно-сонному Кутузову», развивает бурную деятельность. Кутузов прибывает на совет, где Вейротер делает доклад. Кутузов в самом начале доклада засыпает. Австриец читает свою диспозицию — сложную, запутанную, почти никому не понятную. Многие не одобряют план атаки, но изменить уже ничего нельзя. Болконский пытается выступить на совете, но безуспешно. Ему представляется, что он отличится в завтрашнем бою, что он «выстроит диспозицию, и сам, один выиграет сражение; Кутузова сменят и назначат Болконского на должность главнокомандующего». Князь Андрей признается самому себе, что больше всего на свете любит славу — как ни дороги ему отец, сестра, жена, он «не задумываясь отдал бы их за минуту славы, торжества над людьми, за любовь к себе людей, которых я не знаю и не буду знать».
В своем полку с тревогой ждет предстоящего сражения Николай Ростов. Ему жаль, что их полк будет находиться в резерве, он хочет просить отправить его «в дело», так как это единственный способ увидеть государя. Николай вспоминает домашних, Наташу. В стане неприятеля раздается какой-то шум. Появляется Багратион, спрашивает, что это значит. Ростов вызывается съездить и узнать. Он выясняет, что на горе — пикет и что французы не отступили на новые позиции, как предполагала диспозиция австрийского генерала. Ростов докладывает об этом Багратиону и снова просится «в дело». Тот предлагает ему остаться при нем ординарцем. Крики со стороны неприятеля были вызваны чтением приказа Наполеона солдатам. Император обещает сам повести войска в бой, и, если солдаты будут храбро сражаться, он будет находиться далеко от поля битвы, но если хоть на минуту усомнится в успехе, то сам появится во главе своей армии. Наполеон призывает солдат укрепить славу Франции и победить. На следующий день начинается сражение. Неприятель оказывается вовсе не там, где ожидалось, от начальства не поступает своевременных приказов, продвижению войска мешает туман. Наполеон ожидает сражения — сегодня годовщина его коронования.
Князь Андрей в свите Кутузова с волнением ждет той возможности, которая принесет ему славу. Кутузов злится, он видит, что высшее командование действует бездарно, по бездарной диспозиции. Появляется царь с вопросом, почему не начинают сражение — «ведь мы не на Царицыном лугу». Кутузов отвечает, что поэтому и не начинают. Свита воспринимает эту резкость с раздражением. Царь отдает приказ начинать сражение. Полк апшеронцев отправляют на марш, из-за тумана они не видят, что происходит впереди. Вместе со свитой Кутузова князь Андрей поднимается на гору и видит оттуда, что в пятистах шагах прямо перед апшеронцами находится неприятель. Решив, что настал его час, Болконский заявляет, что апшеронцев надо остановить, и вызывается это сделать. Но уже поздно: смешавшись, сбившись в кучу, солдаты и офицеры обращаются в бегство. В свите Кутузова остается всего четыре человека. Французы атакуют батарею, начинают стрелять по Кутузову. Падает раненый знаменосец. Князь Андрей соскакивает с лошади, подхватывает знамя. Полк поднимается за ним. Болконский добегает почти до самых орудий, но его ранят, и он падает. Князь Андрей открывает глаза, чтобы увидеть, чем кончилась борьба, но «он ничего не видал. Над ним не было ничего уже кроме неба — высокого неба, не ясного, но все-таки неизмеримо высокого, с тихо ползущими по нем серыми облаками. «Как тихо, спокойно и торжественно, совсем не так, как я бежал, — подумал князь Андрей, — не так, как мы бежали, кричали и дрались; ... совсем не так ползут облака по этому высокому, бесконечному небу. Как же я не видел прежде этого высокого неба? И как я счастлив, что узнал его наконец. Да! Все пустое, все обман, кроме этого бесконечного неба. Ничего, ничего нет, кроме его. Но и того даже нет, ничего нет, кроме тишины, успокоения». На следующий день сражение возобновляется. У Багратиона «дело еще не начиналось». Ростова посылают за разъяснениями к Кутузову или к царю. Ростов сталкивается с гвардейской пехотой, в которой встречает Бориса и Берга. Те оживлены, т. к. побывали «в деле», Берг ранен. Внезапно Ростов наталкивается на неприятеля там, где меньше всего ожидал его встретить: в тылу наших войск. Наши солдаты бегут, Ростов в ужасе. В полной неразберихе он никого не может найти. До Ростова доносятся нелепые слухи, что Кутузов то ли убит, то ли ранен, что государь бежал и тоже ранен, и проч. Ростов находит государя, тот бледен, удручен, щеки впали, глаза ввалились. Ростов не решается подъехать к царю и отправляется обратно.