Оценивая большое военно-стратегическое значение Астрахани, фашистское командование стремилось захватить устье Волги и Астрахань. Для осуществления этой операции противником был разработан специальный план под названием «Фишрейер» (Серая цапля) и создана специальная группировка из хорошо вооруженной 16-й мото-стрелковой дивизии и частей 6-го Румынского корпуса.
Немецкое командование ставило задачу прорваться по дороге Элиста-Урал-Эрге-Яшкуль-Хулхута-Красный Худук к Астрахани и захватить ее. Другой группировке была поставлена задача прорваться в район Юсты, а затем выйти к Волге у Енотаевки и захватить переправу. Гитлеровцы, используя превосходство в силах, вклинились между флангами Юго-Восточного и Северо-Кавказского фронтов, продвигаясь к г. Элисте, откуда предполагали затем выйти к Астрахани, захватить низовье Волги.
12 августа 1942 г. фашистские моторизованные войска при поддержке танков захватили город Элисту и продолжали продвижение на восток.
Над Астраханью нависла серьезная угроза. В этой ситуации ГКО 7 августа 1942 г. принял постановление «О восстановлении и строительстве новых оборонительных сооружений на подступах к Астрахани». На правом берегу Волги вокруг Астрахани широкой полосой проходили два оборонительных обвода (внешний и внутренний). Правый фланг оборонительного обвода пересекал севернее Астрахани с запада на восток Волгу и упирался в железную дорогу южнее села Сеитовку; левый фланг обвода юго-западнее Астрахани упирался в правый берег Волги ниже населенного пункта Оранжерейный.
Все это должно было надежно прикрыть город и дельту Волги от прорыва мотомехчастей и пехоты противника как со стороны Сталинграда по дороге Красноармейск-Черный Яр-Енотаевск-Кануково, так и со стороны Элисты по дороге Улан-Эрге-Яшкуль-Хулхута-Красный Худук-Николаевка».
С большим напряжением и самоотдачей трудились на строительстве оборонительных сооружений коллективы рыбоконсервно-холодильного комбината, судоремонтного завода им. III Интернационала и других предприятий, колхозники Икрянинского, Камызякского, Красноярского и Харабалинского районов. Многие участники строительства за ударный труд получили благодарность от военного командования.
Астраханский ГКО особое внимание уделял охране мостов, аэродромов, самолетов, нефтебаз, крупных объектов. В постановлении ГКО от 3 декабря 1941 г. было предложено коменданту города усилить патрулирование в ночное время по городу, установить круглосуточные контрольные посты на всех дорогах к Астрахани. Все кинотеатры, клубы и другие общественные учреждения заканчивали свою работу к 23.00 час.
С 21 января 1942 г. решением ГКО 10% приписного состава переводится на казарменное положение. В городских районах формируются команды: медсанитарные, химико-дегазационные, аварийно-восстановительные по 30 человек в каждой. Этим же решением предусматривалось строительство укрытий, бомбоубежищ в срок до 20 февраля 1942 г.
ГКО обращал особое внимание на соблюдение противоэпидемических мероприятий и обязал органы здравоохранения навести должный санитарный порядок в округе.
В связи со значительным скоплением населения в городе, когда через Астрахань шла эвакуация населения в районы Казахстана и Сред-нюю Азию, соблюдение санитарного состояния города имело исклю-чительное значение.
Постановлением №101 от 13 февраля 1942 г. ГКО в целях борьбы с эпидемическими заболеваниями создал окружную чрезвычайную противоэпидемическую комиссию во главе с членом ГКО К.Е. Клишиным. Комиссия приняла решение не допускать приезжих в г. Астрахань без предварительной санобработки. Для более оперативной работы комиссия сформировала пять эпидемических отрядов. Тем самым саннадзор в г. Астрахани был усилен.
В связи с приближением линии фронта к Астрахани, летом 1942 г. ГКО развернул широкую военно-мобилизационную работу в округе.
С введением военного положения в Сталинградской области, в г. Астрахани постановлением ГКО от 21 июля 1942 г. вводится комендантский час. Всякое движение автотранспорта и хождение по городу после 23.00 до 5 часов утра разрешалось лишь по специальным пропускам. Особое внимание было уделено соблюдению светомаскировки. ГКО обязал усилить охрану нефтебаз, пристаней, флота от воздушного нападения и действий диверсионных групп.
Начальникам пароходства было предложено запретить скапливание в одном месте судов, ожидающих разгрузки.
В постановлении от 25 августа 1942 г. «О подготовке населения к вооруженной защите Астрахани» городской комитет обороны признал необходимым: к 30 августа 1942 г. закончить комплектование боевых народных полков из трудящихся Астрахани и сразу же начать их военное обучение; расширить состав истребительных батальонов, создав их во всех крупных селах, наиболее важных населенных пунктах и предприятиях; всех коммунистов и комсомольцев считать мобилизованными в боевые народные полки и истребительные батальоны. Ответственность за военное обучение в полках народного ополчения и истребительных батальонах возлагалась на секретарей по кадрам, заведующих военными отделами окружкома, горкома и райкомов партии, командиров и комиссаров полков.
Согласно постановлению, полки народного ополчения были созданы во всех районах Астрахани.
У здания драматического театра им. С.М. Кирова они получили оружие. Здесь же был сформирован сводный полк народного ополчения, который встал на защиту Астрахани.
В целях обеспечения воинских перевозок ГКО обязал начальника порта составить строгий график подачи судов в соответствии с подходом эшелонов. Начальнику гарнизона генерал-майору Котелкову предлагалось выделить военно-морскому коменданту наряд для несения караульной службы и охраны военных грузов, проходящих через порт. Коменданту военно-морской базы контр-адмиралу Заостровцеву поручалось обеспечить усиленную охрану рейда и конвоирование караванов из Астрахани до места назначения. Начальнику ПВО города - обеспечить прикрытие районов погрузки средствами ПВО.
Для обеспечения авиационных частей аэродромами и взлетно-посадочными площадками ГКО были приняты меры по строительству оперативных аэродромов.
К концу августа 1942 г. положение Астрахани было особенно трудным. Для обеспечения успешного наступления на Астрахань фашистское командование ввело в бой основные силы 16-й мотомеханизированной дивизии СС «Бурый медведь».
34-й гвардейской стрелковой дивизии, прибывшей из Москвы, был дан приказ - задержать продвижение немецко-фашистских войск на Астрахань. Первые бои принял на себя третий батальон 107-го гвардейского стрелкового полка под командованием А.И. Овчинникова. В этих боях совершили свои подвиги гвардейцы М. Фищенко, Н. Пантелеев, В. Александров и многие другие. В самый решительный момент боя командир батальона А.И. Овчинников связался по радио с авиационными частями, и вскоре наши ИЛы нанесли удар по колоннам противника. Танки, машины, обозы горели в степи несколько дней.
Придавая большое значение астраханскому направлению, ставка Верховного Главнокомандования, несмотря на большие потери Сталинградского фронта, для обороны Астрахани формирует 28-ю армию. Командующим 28-й армии был назначен генерал-лейтенант В.Ф. Герасименко. Членом Военного Совета был утвержден генерал-майор А.Н. Мельников, а начальником политотдела - полковник Н.В. Егоров.
Сотни астраханцев героически сражались в рядах 28-й армии, действовавшей в калмыцких степях на подступах к Астрахани. Тяжелые климатические условия, открытая, простреливаемая местность, недостаток воды создавали особые трудности 28-й армии. Здесь зачастую завязывались смертельные бои за каждый степной овражек, балку, колодец. Положение усугублялось тем, что с отгонных пастбищ Черных земель, занятых немцами, надо было выводить вглубь степей огромные стада овец, табуны лошадей и верблюдов. Наряду с отражением бесчисленных атак противника бойцам 28-й армии приходилось брать под защиту эвакуацию колхозного и совхозного скота, заботиться о снабжении его водой.
Для этого требовалась бесперебойная работа всех переправ, где осуществлялась эвакуация. Было образовано специальное управление, которому подчинялись все переправы.
На каждом пункте, где действовали паромы, понтоны, катера, лодки были учреждены военные комендатуры во главе с опытными офицерами-дорожниками, саперами и моряками.
Переправами у Никольского руководил майор В.В. Васильев, у Ветлянки - майор Н.К. Уманский, у Черного Яра - майор С.И. Шапошников, у Цаган-Амана - капитан М.П. Яшин. Гитлеровцы систематически бомбили переправы, сбрасывали мины, забрасывали на парашютах диверсантов, которые подрывали баржи, буксиры, ночью подавали сигналы своим самолетам. Однако переправы в основном действовали без больших перебоев.
Особенно четко работала переправа у Никольского, где день и ночь шли эвакуированные, переправляли скот, технику.
В составе 28-й армии от Астрахани до Берлина прошел свой боевой путь наш земляк из села у Разночиновка В.А. Галкин. Первое боевое крещение он получил в Калмыцких степях, защищая Астрахань. В тяжелых боях I при форсировании Днепра связисты, в числе которых был В.А. Галкин, в течение трех часов вели кабельную связь через Днепр. Многие его товарищи погибли, но приказ командования выполнили. За эти бои В.А. Галкин был награжден орденом Красной Звезды. Медалью «За боевые заслуги» В.А. Галкин был награжден за освобождение Белоруссии. Мужество и героизм проявил наш земляк при освобождении Польши, Восточной Пруссии, а 2 мая 1945 г. он вступил в Берлин. Великий день Победы 9 Мая он встретил на пути к Праге.
28 декабря 1942 г. 248 дивизия, укомплектованная в основном астраханцами, вновь перешла в наступление и овладела хорошо укрепленным районом Яшкуль-Среднее село-Городок. Вслед за этим на широком фронте развернулось наступление всей армии. В период самых ожесточенных боев совершила свой подвиг санинструктор Наталья Качуевская. Она героически погибла, спасая раненых воинов.